*ST阳光(000608):金元证券股份有限公司关于阳光新业地产股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度持续督导意见
声明与承诺 2026年1月14日，刘丹女士与京基集团签署了《股权转让协议》，约定京基集团通过协议转让的方式向刘丹女士转让其持有的上市公司149,779,669股股份（占上市公司总股本的19.97%）。金元证券接受委托，担任本次权益变动之财务顾问。2026年1月15日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。 本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合2025年年度报告对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本意见。 本意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，上市公司已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 目录 声明与承诺....................................................................................................................2 目录................................................................................................................................3 释义................................................................................................................................4 一、本次权益变动概况................................................................................................5 二、督导意见................................................................................................................5 三、信息披露义务人履行公开承诺情况....................................................................6 四、落实后续计划的情况............................................................................................6 （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划....................................6（二）未来12个月内对上市公司的资产重组计划............................................6（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划................................7....................................................................8（四）对上市公司章程的修改计划 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................8（六）上市公司分红政策的重大变化................................................................8（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................9五、提供担保或者借款................................................................................................9 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、本次权益变动概况 本次权益变动系刘丹女士通过协议受让京基集团持有的149,779,669股阳光股份的股份，占阳光股份总股本的比例为19.97%。收购完成后，刘丹女士总共持有阳光股份224,771,000股股份，占阳光股份总股本的比例为29.97%，成为上市公司控股股东以及实际控制人。 2026年1月15日，阳光股份公告了《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》。 2026年1月28日，阳光股份公告了《关于控制权拟发生变更的进展公告》。 2026年1月31日，阳光股份公告了《关于股份协议转让完成过户登记及股份解除质押暨公司控制权发生变更的公告》，京基集团与刘丹女士已于2026年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记手续，并于2026年1月30日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，股份性质为无限售流通股。本次权益变动前后，刘丹女士在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下：
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次协议转让已完成股份过户登记手续，信息披露义务人、阳光股份已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。刘丹女士遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对阳光股份的股东权益。 截至本持续督导意见签署之日，刘丹女士、阳光股份按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。 三、信息披露义务人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》，刘丹女士就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易以及股份锁定等事项作出了相关承诺。 2026年1月31日，上市公司公告了《关于控股股东财务支持承诺的公告》，刘丹女士承诺：自本承诺出具之日起一年内，若上市公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负债，本人将无条件为上市公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式，以协助上市公司解决短期偿债困难。 经核查，本持续督导期内，刘丹女士履行了相关承诺，未发生违背或未履行相关承诺的情形。 四、落实后续计划的情况 （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后12个月内没有对上市公司主营业务进行重大调整或整合的明确计划。若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）未来12个月内对上市公司的资产重组计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。但不排除基于上市公司发展需要，开展相关合作事项或重组事项。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。 经核查，在本持续督导期内，阳光股份及其子公司的资产和业务均未发生过其他出售、合并、与他人合资或合作的情况，阳光股份亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况和管理需求，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐适格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 2026年3月10日，阳光股份公告了《关于董事辞职及补选董事的公告》，董事会于2026年3月6日收到公司董事长陈家贤女士、董事陈家慧女士、董事张志斐先生及独立董事郭磊明先生提交的书面辞职报告，因公司控制权转让的后续安排，陈家贤女士申请辞去公司法定代表人及董事长职务，同时一并辞去公司战略委员会主任委员、审计委员会委员及提名与薪酬考核委员会委员职务。陈家慧女士申请辞去公司董事职务，同时一并辞去公司战略委员会委员职务。张志斐先生申请辞去公司董事职务，同时一并辞去公司战略委员会委员职务。郭磊明先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司提名与薪酬考核委员会主任委员、战略委员会委员及审计委员会委员职务。上述人员原定任期至2028年3月16日止，辞职后，上述人员均不再担任公司及公司控股子公司任何职务。 2026年3月10日，阳光股份公告了《第十届董事会2026年第二次临时会议决议公告》，阳光股份于2026年3月9日召开了第十届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，经公司控股股东、实际控制人刘丹女士提名，第十届董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司董事会同意提名刘丹女士、刘佳燊先生、谌中谋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自2026年第二次临时股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止；审议通过了《关于补选第十届董事会独立董事的议案》，经公司控股股东、实际控制人刘丹女士提名，第十届董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司董事会同意提名谢志伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自2026年第二次临时股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止；审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，现场会议时间为2026年3月25日。 经核查，本持续督导期内，刘丹女士通过阳光股份的董事会按照相关法律法规及公司章程的规定，提名董事人选，履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。 经核查，本持续督导期内，上市公司章程条款保持不变。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。 （六）上市公司分红政策的重大变化 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，除《股份转让协议》中已约定的事项外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或者借款 经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为刘丹女士及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 综上所述，本持续督导期内，刘丹女士依法履行了权益变动的报告和公告义务；刘丹女士和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现信息披露义务人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于阳光股份有限公司详式权益变动报告书之2025年年度报告持续督导意见》之盖章页） 财务顾问主办人： 袁玉华 梁治敏 金元证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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