正裕工业(603089):广发证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
关于浙江正裕工业股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕29号）批复，同意浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“正裕工业”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人（联席主承销商）”） 作为正裕工业本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商），国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）作为本次发行的联席主承销商（广发证券、国泰海通统称“联席主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）股票类型和每股面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 3月 3日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 11.10元/股。 北京植德律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.61元/股，发行价格与发行底价的比率为 113.60%。 （三）发行数量 根据《浙江正裕工业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。 根据《浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），本次拟发行股票数量不超过 40,540,540股（为本次募集资金上限 45,000.00万元除以本次发行底价 11.10元/股（向下取整精确至 1股）和本次发行前公司总股本的 30%的孰低值）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票实际发行数量为35,685,963股，未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过 40,540,540股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。 （四）发行对象 本次发行的发行对象最终确定为 17名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有（五）募集资金金额 本次发行的募集资金总额为人民币 449,999,993.43元，扣除不含增值税发行费用人民币 5,065,682.04元后，募集资金净额为人民币 444,934,311.39元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 45,000.00万元。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人内部决策程序 2025年 7月 18日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 9月 12日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 2月 5日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 （二）监管部门注册过程 2025年 12月 16日，上交所出具《关于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 1月 6日，中国证监会出具《关于同意浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕29号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了上交所上市审核中心审核通过和中国证监会同意注册的决定，本次发行履行了必要的内外部决策及审批程序。 三、本次发行的具体情况 （一）《认购邀请书》的发送情况 发行人及联席主承销商于 2026年 3月 2日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 2026年 3月 2日，发行人及联席主承销商根据向上交所报送《发行方案》时确定的《浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，以电子邮件或邮寄方式向 130名投资者发送《浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。前述 130名投资者包括董事会决议公告后至向上交所报送发行方案日已经表达认购意向的 53名投资者、公司前 20名股东中的 12名股东（剔除了发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《实施细则》规定的证券投资基金管理公司 30家、证券公司 25家、保险机构投资者 10家。 在发行人及联席主承销商报送《发行方案》后至申购日（2026年 3月 5日）上午 9:00前，发行人与联席主承销商共收到 19名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请资者名单如下：
（二）投资者申购报价情况 2026年 3月 5日上午 9:00-12:00，在北京植德律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到 49名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金。上述 49名认购对象的报价均为有效报价。 投资者有效申购报价情况如下表所示：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.61元/股，本次发行股票数量 35,685,963股，募集资金总额 449,999,993.43元。 本次发行的发行对象最终确定为 17名，具体配售情况如下：
（四）发行对象私募备案情况 根据竞价结果，联席主承销商和北京植德律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 济南建投山工一号投资合伙企业（有限合伙）、德清升华立和企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞舜越控股有限公司、芜湖江瑞投资管理有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、台州市海盛产业投资有限公司、台州市资管股权投资有限公司、台州市国有资产投资集团有限公司、台州市交投交通产业发展有限公司、倪政顺、俞逸修均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，前述获配资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 青岛高创澳海私募基金管理有限公司-青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。 （五）发行对象投资者适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次正裕工业向特定对象发行风险等级界定为 R3级，专业投资者和风险承受能力等级为 C3及以上的普通投资者均可参与申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）发行对象关联关系及认购资金来源情况 本次发行的发行对象均承诺：本次认购不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，认为本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （七）缴款与验资情况 确定配售结果后，发行人和联席主承销商于 2026年 3月 6日向本次发行获配的 17名发行对象发出了《浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 3月 11日出具的《验 证报告》（天健验〔2026〕75号），截至 2026年 3月 10日 16:00止，广发证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币449,999,993.43元。 2026年 3月 11日，保荐人（联席主承销商）广发证券已将上述认购资金款项扣除尚未支付的保荐费用、承销费用及持续督导费用（均含增值税）后的余额人民币 445,499,993.50元划转至公司指定账户。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 3月 12日出具的《验资报告》（天健验〔2026〕76号），截至 2026年 3月 11日止，公司实际已向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票 35,685,963股，募集资金总额449,999,993.43元，减除发行费用人民币 5,065,682.04元后，募集资金净额为 444,934,311.39元。其中，计入实收股本人民币叁仟伍佰陆拾捌万伍仟玖佰陆拾叁元（￥35,685,963.00），计入资本公积（股本溢价）409,248,348.39元。 经核查，联席主承销商认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 四、本次发行过程中的信息披露 2025年 12月 16日，发行人收到上交所出具的《关于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人对此进行了公告。 2026年 1月 12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕 29 号）（注册生效日为 2026年 1月 6日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。发行人对此进行了公告。 联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、联席主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见 经核查，联席主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕29号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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