三星新材(603578):2023年度向特定对象发行A股股票结果暨股本变动
浙江三星新材股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行A股股票结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示: ●发行数量：53,703,532股。 ●发行价格：10.73元/股。 ●预计上市时间：浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对应的53,703,532股已于2026年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股票为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 ●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、内部决策与审批程序 （1）2023年3月22日，公司召开第四届董事会第十七次，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。 （2）2023年4月07日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。 （3）2024年3月18日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》等本次发行相关议案。 （4）2024年4月03日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。 （5）2024年6月11日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》等本次发行相关议案。 （6）2025年3月04日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》等本次发行相关议案。 （7）2025年3月28日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，对本次发行的股东会决议有效期和相关授权有效期延长至2026年4月7日。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 （1）2025年2月05日，公司收到上交所出具的《关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2025年3月12日，中国证监会出具《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478号），批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：53,703,532股 3、发行价格：10.73元/股 4、募集资金总额：576,238,898.36元 5、发行相关费用：9,711,198.97元（不含增值税） 6、募集资金净额：566,527,699.39元 7、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月6日出具的《验证报告》（天健验(2026)71号），截至2026年3月4日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”）缴纳的认购资金人民币576,238,898.36元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月6日出具的《验资报告》（天健验(2026)70号），截至2026年3月5日11时止，公司实际已向金玺泰有限公司定向增发人民币普通股(A股)股票53,703,532股，应募集资金总额576,238,898.36元，减除发行费用（不含增值税）人民币9,711,198.97元后，募集资金净额为566,527,699.39元。其中，计入实收股本人民币53,703,532.00元，计入资本公积（股本溢价）512,824,167.39元。 2、股份登记情况 公司本次发行新增的53,703,532股股票已于2026年3月12日在中登上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐人意见 保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司经核查认为： （1）关于本次发行定价过程合规性的说明 三星新材本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行保荐人（主承销商）向上交所报备的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （2）关于本次发行对象选择合规性的说明 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报备的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 本次发行对象金玺泰用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。金玺泰为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向金玺泰做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向金玺泰提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 三星新材本次向特定对象发行股票在发行定价过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。 2、发行人律师意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所认为： 本所律师认为：本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象签署的股份认购协议合法有效；本次发行的发行过程、发行股票的限售期符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份限售期情况如下：
（二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 本次发行的对象为金玺泰，金玺泰为公司控股股东，其基本情况如下：
最近一年，除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与金玺泰未发生其他重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律法规和中国证监会、上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
根据中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《股东名册》，本次发行新增股票完成股份登记后，截至2026年3月12日（本次新增股份登记日）,公司前10名股东持股情况如下：
（三）本次发行前后公司相关股东持股变化 本次发行对象为公司控股股东金玺泰，本次发行完成后，截至2026年3月12日（本次新增股份登记日），金玺泰持有公司的股份比例由14.15%增加至33.85%。 公司持股5%以上的股东杨敏先生、杨阿永先生及其一致行动人因不参与认购本次发行的股票，导致其所持公司的权益比例被动稀释。 本次发行完成后，截至2026年3月12日，杨敏先生、杨阿永先生及其一致行动人合计持股比例由42.46%被动稀释至32.72%。 根据杨敏先生、杨阿永先生于2023年3月22日签署的《表决权放弃协议》，其中，杨敏先生放弃其持有的公司36,262,449股股份对应的表决权，杨阿永先生放弃其持有的公司29,768,145股股份对应的表决权，因此本次发行完成后，截至2026年3月12日，杨敏先生、杨阿永先生及其一致行动人合计持有公司享有表决权的股份比例由5.94%被动稀释至4.52%。 具体变动情况如下：
1、杨敏先生现任公司第五届董事会副董事长，杨阿永先生、杨敏先生为父子关系，崔颖女士为杨敏先生的配偶，根据《上市公司收购管理办法》的规定，杨阿永先生、杨敏先生和崔颖女士为一致行动人。崔颖女士不参与认购本次发行的股票，其现持有的公司股票700股为其于2026年1月26日通过集中竞价方式买入（公司在2026年1月28日公告的编号为2026-003的公告中作了披露）。 2、根据《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划》的规定，公司第一期员工持股计划放弃其所持股份在公司股东大会的表决权。截至2026年3月12日（本次新增股份登记日），公司第一期员工持股计划专用账户持有公司股份940,000股，故该940,000股不享有股东会表决权。 3、表中的持股比例和享有表决权比例，数据采取保留小数点后两位数。 四、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
（一）对公司业务、资产及业务结构的影响 本次发行募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化。 本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。 （二）对公司控制权的影响 本次发行前后，公司控股股东均为金玺泰，实际控制人均为金银山先生。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 （三）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行对象金玺泰为公司控股股东，因此金玺泰认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易情形。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争情形。 对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）
浙江三星新材股份有限公司董事会 2026年3月17日 中财网
 |