申通快递(002468):下属子公司收购股权暨关联交易
申通快递股份有限公司 关于下属子公司收购股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司上海达滕申科技有限公司（以下简称“达滕申”）拟以现金方式收购浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）所持有揭阳传云物联网技术有限公司（以下简称“揭阳传云”）和成都传申物联网技术有限公司（以下简称“成都传申”）的100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为人民币27,975.75万元。 2、交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 4、风险提示：本次交易符合公司未来发展战略，但标的公司可能面临宏观经济环境、产业政策调整、行业周期波动等多重不确定性因素带来的经营风险。同时，业务整合及协同效应的实现亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性分析，审慎决策，注意投资风险。 一、本次收购股权暨关联交易概述 1、为进一步增强公司的核心竞争力和长期可持续发展能力，降低核心运营成本，公司下属子公司达滕申拟与浙江菜鸟分别签署《关于揭阳传云物联网技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“揭阳传云转让协议”）和《关于成都传申物联网技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“成都传申转让协议”），以现金方式收购浙江菜鸟持有的揭阳传云和成都传申的100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以2025年10月31日为定价参考日，协议签署日交易对价合计为27,975.75万元，具体的交易对价见本公告“五、关联交易协议的主要内容（一）揭阳传云转让协议的主要内容2、股权转让和对价”及“五、关联交易协议的主要内容（二）成都传申转让协议的主要内容2、股权转让和对价”；支付资金来源为公司自有资金。 2、浙江菜鸟持有公司25%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江菜鸟为公司的关联法人，公司与浙江菜鸟之间的本次交易构成关联交易。 3、公司于2026年3月16日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于下属子公司收购股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需公司股东会审议通过后方可实施，关联股东浙江菜鸟需回避表决。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人基本情况 （一）基本信息
菜鸟网络科技有限公司持有浙江菜鸟100%股权。菜鸟网络科技有限公司为AlibabaGroupHoldingLimited（阿里巴巴集团控股有限公司）（以下简称“阿里巴巴”，证券代码：BABA/9988.HK，连同下属子公司合称“阿里巴巴集团”）通过相关持股主体控制的公司，浙江菜鸟供应链为阿里巴巴集团内企业。 （三）历史沿革及主营业务发展情况 浙江菜鸟成立于2012年7月，曾用名浙江良仓供应链管理有限公司，2013年12月更名为浙江菜鸟供应链管理有限公司，经多次增资后，注册资本为100亿元。近年来，浙江菜鸟供应链主要从事物流供应链管理及物流方案设计、站场和货运站运营、物流信息处理及咨询、计算机软件及系统开发等业务，近三年经营情况良好。 （四）主要财务状况 浙江菜鸟2025年度未经审计的营业收入为59.36亿元，净利润为-26.60亿元；截至2025年12月31日未经审计的净资产为146.79亿元。 （五）关联关系说明 浙江菜鸟持有公司25%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江菜鸟为公司的关联法人。 （六）信用情况说明 截至本公告日，浙江菜鸟不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）揭阳传云物联网技术有限公司 1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2、成立日期：2022年9月19日 3、法定代表人：方如远 4、注册资本：15,000万元人民币 5、注册地址：揭阳产业转移工业园金晖路以西、洞天街以南 7、股权结构：截至本公告日，浙江菜鸟持股100%。 8、本次交易不存在有优先受让权的其他股东，揭阳传云章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 9、主要历史沿革： 浙江菜鸟于2022年9月19日设立揭阳传云；自揭阳传云设立之日起至本公告日，揭阳传云股东未发生变化。 10、主要财务数据
注2：揭阳传云持有的位于揭阳产业转移工业园金晖路以西、松涛街以北房屋及其土地使用权（粤（2025）揭东区不动产权第0006878号—0006883号）已设定抵押，抵押权人为交通银行股份有限公司上海闵行支行，用于揭阳传云向该银行申请的固定资产贷款的抵押担保。除上述抵押外，揭阳传云不涉及其他或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁等）。 11、与交易对手方的经营性往来情况 截至2025年10月31日，揭阳传云与浙江菜鸟的经营性往来情况如下：单位：万元 1
截至2025年10月31日，浙江菜鸟为标的公司提供40,000万元的固定资产贷款担保。在贷款合同对应贷款银行同意的前提下，达滕申应于受让揭阳传云股权交割日后15个工作日内，向贷款银行提交自交割日起贷款合同及/或保证合同保证人变更为达滕申或达滕申关联方的全部必要、合法文件，并办理完毕保证人变更为达滕申或达滕申关联方的手续，浙江菜鸟关联方不再为贷款合同提供保证担保。 本次交易完成后，公司及揭阳传云不存在以经营性资金往来的形式变相为浙江菜鸟提供财务资助情形。 12、权属状况说明 截至本公告日，浙江菜鸟持有的揭阳传云股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。揭阳传云公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。 13、截至本公告日，揭阳传云不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 14、截至本公告日，揭阳传云不属于失信被执行人。 （二）成都传申物联网技术有限公司 1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2、成立日期：2022年6月14日 3、法定代表人：方如远 4、注册资本：10,000万元人民币 5、注册地址：四川省成都市简阳市成简大道三段2759号 6、主营业务：仓储租赁业务 7、股权结构：截至本公告日，浙江菜鸟持股100%。 外其他限制股东权利的条款。 9、主要历史沿革： 菜鸟百舌鸟控股（香港）有限公司于2022年6月14日设立成都传申；菜鸟百舌鸟控股（香港）有限公司将其持有成都传申100%股权转让给浙江菜鸟，并于2025年9月5日完成工商变更登记，该次股权转让成都传申的股东全部权益价值评估值为人民币4,189.18万元，与本次交易评估值差异金额为450.82万元。 10、主要财务数据
注2：成都传申持有的位于简阳市成简大道三段房屋及其土地使用权（川（2025）号简阳市不动产权第0003176号）已设定抵押，抵押权人为中国民生银行股份有限公司杭州分行，用于成都传申向该银行申请的固定资产贷款的抵押担保。除上述抵押外，成都传申不涉及其他或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁等）。 11、与交易对手方的经营性往来情况 截至2025年10月31日，成都传申与浙江菜鸟的经营性往来情况如下：单位：万元
截至2025年10月31日，浙江菜鸟为标的公司提供20,000万元的固定资产贷款担保。在贷款合同对应贷款银行同意的前提下，达滕申应于受让成都传申股权交割日后15个工作日内，向贷款银行提交自交割日起贷款合同及/或保证合同保证人变更为达滕申或达滕申关联方的全部必要、合法文件，并办理完毕保证人变更为达滕申或达滕申关联方的手续，浙江菜鸟关联方不再为贷款合同提供保证担保。 本次交易完成后，公司及成都传申不存在以经营性资金往来的形式变相为浙江菜鸟提供财务资助情形。 12、权属状况说明 截至本公告日，浙江菜鸟持有的成都传申股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。成都传申公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。 13、截至本公告日，成都传申不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 14、截至本公告日，成都传申不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价情况及定价依据 1、揭阳传云的定价情况及定价依据 （1）针对本次交易，北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）对揭阳传云股东全部权益价值进行了评估，并出具了《申通快递有限公司拟收购股权涉及的揭阳传云物联网技术有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2026）第006A号）。根据该等评估报告，本次评估采用了资产基础法和收益法作为评估方法，由于被评估单位属于仓储物流园区租赁行业，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此将收益法的评估结论作为本资产评估报告的最终结论。 资产法：于评估基准日2025年10月31日，揭阳传云总资产账面值47,348.85万元，评估值48,415万元，评估增值1,066.67万元，增值率2.25%。 收益法：于评估基准日2025年10月31日，揭阳传云的股东全部权益价值账面值6,793.39万元，评估值7,200.00万元，评估增值406.61万元，增值率5.99%。 揭阳传云股东全部权益价值采用资产基础法和收益法的评估结果差额为660.06万元，产生差异的原因为：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。该方法是以被评估企业现实资产未来可以产生的现金流，经过风险折现后的现值再扣除负息债务作为被评估企业股权的评估值。 评估专业人员认为，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。揭阳传云物联网技术有限公司具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的管理人才。同时，揭阳传云物联网技术有限公司拥有较为成熟的仓储物流园区运营经验和营销渠道，因为产品质量好、服务周到，为被评估单位积累了稳定客户，这是企业价值中的一部分。 考虑到揭阳传云核心资产主要为其持有的仓储物流园区，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来仓储物流园区资产组可以提供给投资者的盈利。因此评估专业人员以收益法评估结果作为最终评估结论。 （2）特别事项说明 3 截至评估基准日，评估范围内房屋建筑物暂未办理不动产证，揭阳传云出具《房屋产权承诺函》说明产权无异议，如因房屋产权引起的纠纷，揭阳传云承担全部责任。 经核实，截至评估基准日，被评估单位通过担保措施与交通银行股份有限公司签订了《固定资产贷款合同》（编号：Z2401LN15675279号）。根据《保证合同》（编号：C240102GR3106707号）显示，被担保人为浙江菜鸟供应链管理有限公司，担保金额为40,000万元人民币。 （3）2026年1月8日，揭阳传云的股东浙江菜鸟新增实缴出资9,134万元；截至2026年1月8日，揭阳传云实缴资本累计额为15,000万元。 针对本次交易，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）对揭阳传云的财务报表进行了审计，并于2026年1月16日出具了《揭阳传云物联网技术有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（26）第S00024号），截至该审计报告出具日，揭阳传云15,000万元已全部实缴出资。 2、成都传申的定价情况及定价依据 （1）针对本次交易，国友大正对成都传申股东全部权益价值进行了评估，并出具了《申通快递有限公司拟收购股权涉及的成都传申物联网技术有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2026）第007A号）。由于被评估单位属于仓储物流园区租赁行业，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此将收益法的评估结论作为本资产评估报告的最终结论。 成本法：评估基准日2025年10月31日，成都传申的总资产账面值22,945.96万元，评估值23,356.77万元，评估增值410.81万元，增值率1.79%。 收益法：评估基准日2025年10月31日，成都传申的股东全部权益价值账面值4,411.36万元，评估值4,640.00万元，评估增值228.64万元，增值率5.18%。 资产基础法是从资产重置成本的角度出发，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。该方法是以被评估企业现实资产未来可以产生的现金流，经过风险折现后的现值再扣除负息债务作为被评估企业股权的评估值。 评估专业人员认为，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面企业管理制度，拥有行业内突出的管理人才。同时，成都传申物联网技术有限公司拥有较为成熟的仓储物流园区运营经验和营销渠道，因为产品质量好、服务周到，为被评估单位积累了稳定客户，这是企业价值中的一部分。 考虑到成都传申核心资产主要为其持有的仓储物流园区，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来仓储物流园区资产组可以提供给投资者的盈利。因此评估专业人员以收益法评估结果作为最终评估结论。 （2）特别事项说明 经核实，截至评估基准日，被评估单位通过担保措施与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《固定资产贷款借款合同》（编号：公固贷字第ZH2300000230068号）。根据《保证合同》（编号：公保字第99072023B19082号）显示，担保人为浙江菜鸟供应链管理有限公司，担保金额为20,000万元人民币。 （3）2026年1月8日，成都传申的股东浙江菜鸟新增实缴出资6,000万元；截至2026年1月8日，成都传申实缴资本累计额为10,000万元。 针对本次交易，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）对揭阳传云的财务报表进行了审计，并于2026年1月16日出具了《成都传申物联网技术有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（26）第S00025号），截至该审计报告出具日，成都传申10,000万元已全部实缴出资。 （二）定价合理性说明 本次交易价格依据国友大正出具并经备案的资产评估报告评估结果为基础，经公司与浙江菜鸟结合揭阳传云、成都传申在审计报告和评估报告基准日之后完成了全部实缴出资、过渡期损益、结算成本等情况协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）揭阳传云转让协议的主要内容 1、协议主体 转让方：浙江菜鸟 受让方：达滕申 标的公司：揭阳传云 2、股权转让和对价 （1）股权转让安排 根据本协议的条款并在遵守本协议条件的前提下转让方同意向受让方转让目标股权。股权转让完成后，受让方持有公司百分之百(100%)股权。自交割日起，标的公司以前全部年度及本次股权转让形成的全部所有者权益由受让方享有。 （2）股权转让价格 （a）协议签署日股权转让对价 各方确认并同意，根据本协议约定定价方式计算的目标股权于协议签署日的股权转让对价(简称“协议签署日股权转让对价”)为人民币170,468,750.00元（含定价参考日至协议签署日期间损益）。 （b）交割审计 为确认截至交割日目标股权的股权转让对价(“交割日股权转让对价”)之目的，在交割日后的20个工作日内，转让方完成截至交割日(含当日)的公司的资产负债表、现金流量表和利润表的编制工作，并向受让方提供反映交割日当日公司财务状况及各方约定事项的上述财务报表(“交割日报表”)，受让方向转让方提供必要配合。 在转让方提供交割日报表后的5个工作日内，转让方及受让方应共同聘请交割审计单位对交割日报表进行审计。各方应互相配合，并促使交割审计单位在转让方出具交割日报表后的20个工作日内作出最终审计结果。经交割审计单位审计调整后的交割日报表应作为公司截至交割日的最终财务报表(“经审计交割日报表”)及经交割审计单位审计确认定价参考日至交割日期间公司净资产损益而对各方均具有约束力。就交割日报表审计定价参考日至交割日期间公司净资产损益确认需向交割审计单位支付的审计费用，由转让方及受让方按50%：50%比例共同承担。 （c）交割日股权转让对价调整金额的确定 交割日股转转让对价调整金额应基于经审计交割日报表，在经审计交割日报表出具后的10个工作日内，由转让方和受让方予以确定。 4 （d）超目标成本金额的确定 交割日后由受让方负责成本结算，受让方应于2026年12月31日前完成结算，各方应于2027年3月31日前完成超出目标成本金额的确定。 （3）股权转让对价的支付 （a）首期款支付 本协议签署后5个工作日内，受让方应向转让方指定境内收款账户支付相当于协议签署日股权转让对价20%的款项，即人民币34,093,750.00元，作为本次交易的首期款(“首期款”)。 （b）二期款支付 在本协议各项股权转让先决条件经受让方确认已经得到满足(或视为得到满足)或被受让方豁免之日起10个工作日内，则受让方应向转让方指定境内收款账户支付协议签署日股权转让对价的60%的款项，即人民币102,281,250.00元，作为本次交易的二期款(“二期款”)。 （c）尾款的支付 各方同意，协议签署日股权转让对价的剩余款项应作为尾款(“尾款”)。在本协议第4.03条项下尾款先决条件经受让方确认已经得到满足(或视为得到满足)或2026年9月30日前（二者以孰晚为准），受让方应将交易尾款支付至转让方指定境内收款账户。 （d）交割日调整金额支付 交割日股权转让对价减去协议签署日股价转让对价额的差额即为交割日调整金额（“交割日调整金额”）。各方同意，交割日调整金额应下述方式进行支付： i）如交割日调整金额为正数，则受让方应在确认交割日调整金额后10个工作日内向转让方补齐至以交割日股权转让对价为基数乘以届时根据合同约定累计付款比例的金额；受让方应在尾款支付同时向转让方补齐支付全部交割日调整金额。 ii）若交割日调整金额为负数，受让方可在尾款付款金额中直接扣减超额支付的金额，如果尾款付款金额不足以扣减超额支付的金额，转让方应在收到受让方通知后10个工作日内向受让方返还经扣减后仍剩余的全部超额支付的金额。 （e）超目标成本金额调整 根据本协议约定确定的结算成本减去目标成本的差额即为目标成本调整金额（以下简称“超目标成本金额”）。如差额为负或零，则超目标成本金额为零，不对股权转让价格进行调整；如差额为正，则超目标成本金额等于该正数差额，各方应根据以下约定执行：i）若各方在2026年9月30日前以书面形式共同确认超目标成本金额，则各方须签署《最终股权转让对价调整确认函》。最终股权转让对价确认函签署后，超目标成本金额即生效，作为最终股权转让对价调整的依据。受让方有权直接在股权转让尾款支付时等额扣减超目标成本金额。 若尾款金额不足全额扣减，转让方应在尾款支付期限届满之日起10个工作日内，将差额部分（即超目标成本金额扣除尾款已扣减部分）支付至受让方指定账户。 ii）若各方未在2026年9月30日前以书面形式共同确认超目标成本金额，则暂按超目标成本金额为零，确定股权转让对价的尾款。各方应在尾款支付后继续协商确定超目标成本金额，并签署最终股权转让对价确认函。若最终确认的超目标成本金额为正数，转让方应在最终股权转让对价确认函签署后10个工作日内，将超目标成本金额支付至受让方指定账户。 3、交割 双方应在（1）先决条件已满足（或被受让方及/或转让方豁免或放弃）；（2）各方已按照本协议约定对交割日移交资料和物品清单预清点完成；及（3）受让方已支付首期款、二期款后，根据本协议约定向公司主管的市场监督管理部门提交公司股东变更为受让方的工商变更登记手续并取得新的营业执照之当日或于转让方和受让方共同商定日期(“交割日”)，不晚于最晚交割日（即2026年6月30日），在转让方的会议室进行或双方一致书面同意的其他地点完成交割。 4、赔偿 除本协议另有约定外，违约方的赔偿责任没有任何免赔额，守约方所获得损失赔偿总额不得超过最终股权转让价格总额的100%。 5、协议生效条件 本协议经各方正式签署/盖章后生效。 （二）成都传申转让协议的主要内容 1、协议主体 转让方：浙江菜鸟 受让方：达滕申 标的公司：成都传申 2、股权转让和对价 （1）股权转让安排 根据本协议的条款并在遵守本协议条件的前提下转让方同意向受让方转让目标股权。股权转让完成后，受让方持有公司百分之百(100%)股权。自交割日起，标的公司以前全部年度及本次股权转让形成的全部所有者权益由受让方享有。 （2）股权转让价格 （a）协议签署日股权转让对价 各方确认并同意，根据本协议约定定价方式计算的目标股权于协议签署日的股权转让对价(简称“协议签署日股权转让对价”)为人民币109,288,750.00元（含定价参考日至协议签署日期间损益）。 （b）交割审计 为确认截至交割日目标股权的股权转让对价(“交割日股权转让对价”)之目的，在交割日后的20个工作日内，转让方完成截至交割日(含当日)的公司的资产负债表、现金流量表和利润表的编制工作，并向受让方提供反映交割日当日公司财务状况及各方约定事项的上述财务报表(“交割日报表”)，受让方向转让方提供必要配合。 在转让方提供交割日报表后的5个工作日内，转让方及受让方应共同聘请交割审计单位对交割日报表进行审计。各方应互相配合，并促使交割审计单位在转让方出具交割日报表后的20个工作日内作出最终审计结果。经交割审计单位审计调整后的交割日报表应作为公司截至交割日的最终财务报表(“经审计交割日报表”)及经交割审计单位审计确认定价参考日至交割日期间公司净资产损益而对各方均具有约束力。就交割日报表审计定价参考日至交割日期间公司净资产损益确认需向交割审计单位支付的审计费用，由转让方及受让方按50%：50%比例共同承担。 （c）最终股权转让对价 最终股权转让对价应基于经审计交割日报表，在经审计交割日报表出具后的10个工作日内，由转让方和受让方予以确定。 （d）超目标成本金额的确定 交割日后由受让方负责成本结算，受让方应于2026年12月31日前完成结算，各方应于2027年3月31日前完成超出目标成本金额的确定。 （3）股权转让对价的支付 （a）首期款支付 在本协议签署后5个工作日内，受让方应向转让方指定境内收款账户支付相当于协议签署日股权转让对价20%的款项，即人民币21,857,750.00元，作为本次交易的首期款(“首期款”)。 （b）二期款支付 在本协议各项股权转让先决条件经受让方确认已经得到满足(或视为得到满足)或被受让方豁免之日起10个工作日内，则受让方应向转让方指定境内收款账户累计支付至参考定价日股权转让对价60%的款项，即人民币65,573,250.00元，作为本次交易的二期款(“二期款”)。 （c）尾款的支付 各方同意，协议签署日股权转让对价的剩余款项应作为尾款(“尾款”)。在本协议第4.03条项下尾款先决条件经受让方确认已经得到满足(或视为得到满足)或2026年9月30日前（二者以孰晚为准），受让方应将交易尾款支付至转让方指定境内收款账户。 （d）交割日调整金额支付 最终股权转让对价减去协议签署日股价转让对价额的差额即为交割日调整金额（“交割日调整金额”）。各方同意，交割日调整金额应下述方式进行支付： i）如交割日调整金额为正数，则受让方应在确认交割日调整金额后10个工作日内向转让方补齐至以交割日股权转让对价为基数乘以届时根据合同约定累计付款比例的金额；受让方应在尾款支付同时向转让方补齐支付全部交割日调整金额； ii）若交割日调整金额为负数，受让方可在尾款付款金额中直接扣减超额支付的金额，如果尾款付款金额不足以扣减超额支付的金额，转让方应在收到受让方通知后10个工作日内向受让方返还经扣减后仍剩余的全部超额支付的金额。 （e）超目标成本金额调整 根据本协议约定确定的结算成本减去目标成本的差额即为目标成本调整金额（以下简称“超目标成本金额”）。如差额为负或零，则超目标成本金额为零，不对股权转让价格进行调整；如差额为正，则超目标成本金额等于该正数差额，各方应根据以下约定执行：i）若各方在2026年9月30日前以书面形式共同确认超目标成本金额，则各方须按本协议附录1的格式及内容签署《最终股权转让对价调整确认函》。最终股权转让对价确认函签署后，超目标成本金额即生效，作为最终股权转让对价调整的依据。受让方有权直接在股权转让尾款支付时等额扣减超目标成本金额。若尾款金额不足全额扣减，转让方应在尾款支付期限届满之日起10个工作日内，将差额部分（即超目标成本金额扣除尾款已扣减部分）支付至受让方指定账户。 ii）若各方未在2026年9月30日前以书面形式共同确认超目标成本金额，则暂按超目标成本金额为零，确定股权转让对价的尾款。各方应在尾款支付后继续协商确定超目标成本金额，并签署最终股权转让对价确认函。若最终确认的超目标成本金额为正数，转让方应在最终股权转让对价确认函签署后10个工作日内，将超目标成本金额支付至受让方指定账户。 3、交割 双方应在（1）本协议约定的股权转让先决条件已满足（或被受让方豁免或放弃）；（2）各方已按照本协议约定对交割日移交资料和物品清单预清点完成；（3）受让方已支付首期款、二期款后，根据本协议约定向公司主管的市场监督管理部门提交公司股东变更为受让方的工商变更登记手续并取得新的营业执照之当日或于转让方和受让方可能共同商定日期(“交割日”)，不晚于最晚交割日（即2026年6月30日），在转让方的会议室进行或双方一致书面同意的其他地点完成交割。 4、赔偿 除本协议另有约定外，违约方的赔偿责任没有任何免赔额，守约方所获得损失赔偿总额不得超过最终股权转让价格总额的100%。 5、协议生效条件 本协议经各方正式签署/盖章后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 1、本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、债务重组等其他安排。 2、本次交易完成后，公司与标的公司之间原有的关联租金均将内部化，该部分关联交易金额将相对减少。 3、本次交易完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开，本次交易不构成同业竞争。 七、交易目的和对公司的影响 揭阳是快递重要产粮区之一，简阳亦是西南地区快递物流的关键节点，完善本地区的中转网络布局对于公司拓展当地市场规模具有重要的战略意义。本次收购标的揭阳传云和成都传申均在其所在地运营着高度定制化的仓储物流中心，占地面积分别约为150亩和130亩，具有一定的地区资源稀缺性。本次收购完成后公司将进一步加强转运中心的标准化建设、标准化运营及精细化管理，不断构筑公司强大而高效的中转运输网络体系。本次交易符合公司整体发展规划和实际经营的需要，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。 公司此次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，且标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时业务整合及协同效应存在一定的不确定性。 敬请广大投资者理性判断，并充分注意投资风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至本公告披露日，除已披露并存续的关联交易外，公司与该关联人未发生本次交易外的其他关联交易。 九、独立董事意见 公司召开了第六届董事会第十次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于下属子公司收购股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。会议形成以下审查意见： 经审阅公司提交的相关议案和北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告认为，本次关联交易定价依据公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。 十、审计委员会意见 经审核，审计委员会认为：公司下属子公司购买股权暨关联交易的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十一、备查文件 1、第六届董事会第十七次会议决议； 2、第六届董事会审计委员会第十三次会议决议； 3、第六届董事会第十次独立董事专门会议审核意见； 4、揭阳传云物联网技术有限公司审计报告和评估报告； 5、成都传申物联网技术有限公司审计报告和评估报告； 6、关联交易情况概述表。 特此公告。 申通快递股份有限公司董事会 2026年3月17日 中财网
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