一彬科技(001278):对外投资
宁波一彬电子科技股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资标的名称：上海传芯半导体有限公司（以下简称“上海传芯”、“标的公司”或“目标公司”）； 2、投资金额：人民币16,000万元； 3、资金来源：公司自有资金； 4、相关风险提示：上海传芯成立于2020年7月，核心业务围绕半导体掩模基板展开。上海传芯属于初创类公司，目前业务规模不大，在未来实际运营过程中，仍可能面临市场环境变化、行业政策变化、运营管理等方面因素的影响，本次对外投资的投资收益存在不确定性。本次对外投资对公司不构成重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 一、对外投资概述 宁波一彬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“一彬科技”）拟以自有资金通过增资与受让老股相结合的方式对上海传芯进行投资，共计出资人民币16,000万元，本次投资全部完成后取得上海传芯9.4088%的股权（对应标的公司915.5533万元注册资本），具体如下： 1、公司拟以自有资金人民币8,000万元向上海传芯增资，获得其354.2383万元出资额，占上海传芯本次增资完成后标的公司注册资本总额的比例为3.6404%（对应2、公司拟以自有资金人民币8,000万元，通过股权转让的方式受让上海传芯原股东上海多薮企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海多薮”）、安吉翊展企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉翊展”）及上海一禾宽源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“一禾宽源”）持有的上海传芯5.7684%股权（对应标的公司561.3150万元注册资本），具体如下：从上海多薮受让268.3150万股，受让股份占上海传芯注册资本总额的比例为2.7574%；从安吉翊展受让262.50万股，受让股份占上海传芯注册资本总额的比例为2.6976%；从一禾宽源受让30.50万股，受让股份占上海传芯注册资本总额的比例为0.3134%。 3、公司于2026年3月16日召开第四届董事会第二次会议，全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》：董事会同意以人民币8,000.00万元的价格获得上海传芯3.6404%的股权；同意以人民币3,350.00万元的价格受让上海传芯原股东上海多薮持有的2.7574%的股权；同意以人民币4,165.9556万元的价格受让上海传芯原股东安吉翊展持有的2.6976%的股权；同意以人民币484.0444万元的价格受让上海传芯原股东一禾宽源持有的0.3134%的股权；同意授权公司有关人员签署投资协议以及完成标的公司变更登记所需的必要文件。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。 二、交易对手方介绍 标的公司原股东介绍： 1、上海多薮企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91310230MA7BC0GX7T 成立日期：2021-10-29 注册资本：2,500万元人民币 住所：上海市崇明区城桥镇秀山路8号（上海市崇明工业园区） 执行事务合伙人：周良 经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、安吉翊展企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330523MA2D52BY35 成立日期：2020-10-15 注册资本：300万元人民币 住所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢102室-11 执行事务合伙人：上海翊岚投资发展有限公司（委派代表：范明和）经营期限：长期 经营范围：一般项目：企业管理咨询；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3、上海一禾宽源企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310000MA1H3CB464 成立日期：2020-11-17 注册资本：500万元人民币 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼执行事务合伙人：上海一禾宽实实业发展有限公司（委派代表：靳其月）经营期限：2020-11-17至2050-11-16 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子商务（不得从事金融业务）；网络技术服务；从事数据科技、计算机科技、信息技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；数据处理服务；版权代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；工业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）1、标的公司基本情况如下： 公司名称：上海传芯半导体有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1H35DB77 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：9,376.6144万元人民币 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区沧海路2685号1幢 法定代表人：黄早红 经营期限：2020-07-16至2070-07-15 经营范围：一般项目：从事半导体材料、集成电路、新材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；新材料技术推广服务；专业设计服务；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；科技中介服务；集成电路制造；电力电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用设备制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；合成材料销售；住房租赁；工程管理服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、标的公司在增资及股权转让前后的股权结构
3、标的公司最近一年一期的主要财务指标
在本次增资和股权转让事项完成之前，标的公司及其主要股东均不属于失信被执行人，且与一彬科技、一彬科技控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、一彬科技董事和高级管理人员不存在关联关系。 5、交易标的评估、定价情况 本次交易包括增资和受让老股，定价参考标的公司最近轮次融资估值、老股转让估值、结合标的发展情况而综合确定。其中：标的公司100%股权最新轮次的融资估值为人民币211,758.3670万元。 四、对外投资合同的主要内容 1、投资协议 （一）签约主体： 目标公司1：上海传芯半导体有限公司 目标公司2：上海传芯企业管理中心（有限合伙） 目标公司实控人：黄早红 投资主体：宁波一彬电子科技股份有限公司 （二）本次增资 基于本协议的条款和条件，各方确认本次增资的投前估值为人民币 211,758.3670万元。本次投资方同意按照本协议的约定以人民币8,000.0000万元的价格（“增资款”）认购目标公司新增的注册资本人民币354.2383万元，超出部分人民币7,645.7617万元计入目标公司资本公积。本次增资交割后，目标公司注册资本变更为人民币9,730.8527万元。 （三）交割前提条件 1.目标公司股东会或有权决策机构作出同意本次增资的决议，目标公司原股东已放弃其对本次增资的优先认购权。 2.各方已签署及交付内容和形式符合法律规定的关于本次增资的交易文件。 3.本次投资方就本次投资已经各自通过投资决策委员会或其他类似职能机构批准或同意。 4.本次投资方及其顾问顺利完成对集团公司的财务、技术、运营、法律及其他方面的必要的尽职调查且尽职调查结果经本次投资方认可。 5.自本协议签署之日（含签署日）至交割日（含），承诺人在本协议项下所做出的陈述和保证均保持真实、准确、完整且不具误导性。 6.原股东和目标公司均已在所有重大方面履行和遵守交易文件及其附件或提及文件要求原股东和目标公司于交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件。 7.自本协议签署之日（包括签署日）至交割日（含），不存在或没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务已产生或经合理预见可能会造成重大不利影响的事件、事实、变化或其它情况。 8.自本协议签署之日至交割日（含），不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令（尽调时已披露的除外）。 9.目标公司已收到为完成本次投资所必需的，各个政府部门、行业监管部门的所有授权、批准、事前备案以及所有相关的第三方同意（如适用）。 10.目标公司核心员工与目标公司已签署了持续有效的、令本次投资方满意的劳动合同、知识产权归属协议、保密协议以及不竞争（竞业限制）协议或本次投资方认可的类似协议。 11.目标公司已向本次投资方出具确认上述先决条件已全部得到满足的交割确认函，并向本次投资方发出《增资款缴付通知书》。 （四）违约责任 1.本协议任何一方违反本协议或构成本协议的其他交易文件的任何约定、或没定，构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为导致的损失相当，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益。 2.如因交割日前集团公司或管理层股东已发生的事件引起或导致公司的任何损失、负债、责任、义务或债务（无论其为合同性质或其他性质的）、任何税费（包括因未缴纳税款导致的罚金及滞纳金）或任何其他方针对公司提出的权利主张（无论其是否已向投资方披露），从而致使投资方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失的，则承诺人应连带地就上述损失向投资方承担赔偿责任。 3.如果目标公司因自身非外部原因未能按本协议约定按时办理完成工商变更手续或出具出资证明书、股东名册的，每延迟一日，本次投资方有权要求目标公司按照已支付增资款部分万分之三的标准承担违约责任，延迟超过六十（60）个工作日，本次投资方有权按照本协议约定解除本协议。 （五）合同生效条件及生效时间 《投资协议》经公司董事会审议通过后，还需经标的公司股东会审议通过，并经《投资协议》各方签字盖章后方能正式生效。 2、股权转让协议 （一）签约主体： 转让方一（甲方）：上海多薮企业管理中心（有限合伙） 转让方二（甲方）：安吉翊展企业管理合伙企业（有限合伙） 转让方三（甲方）：上海一禾宽源企业管理合伙企业（有限合伙） 受让方（乙方）：宁波一彬电子科技股份有限公司 目标公司（丙方）：上海传芯半导体有限公司 （二）股权转让及支付 转让方一将所持目标公司2.7574%股权转让给受让方，转让价格为人民币3,350万元（大写：叁仟叁佰伍拾万元整，以下称“股权转让款”）。 转让方二将所持目标公司2.6976%股权转让给受让方，转让价格为人民币4,165.9556万元（大写：肆仟壹佰陆拾伍万玖仟伍佰伍拾陆元整）。 转让方三将所持目标公司0.3134%股权转让给受让方，转让价格为人民币484.0444万元（大写：肆佰捌拾肆万零肆佰肆拾肆元整）。 股权转让协议签订生效后7个自然日内，乙方向甲方指定账户支付第一笔股权转让款，金额为股权转让款总额的90%。目标公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记且完成税费缴纳后7个自然日内，乙方向甲方指定的银行账户支付第二笔股权转让款，金额为股权转让款总额的10%。 目标公司就本次股权转让办理工商变更登记应当以乙方支付第一笔股权转让款为前提条件，各方就本次股权转让办理工商变更登记（目标公司负责主导发起，甲方给予必要配合）后，标的股权即由甲方转移至乙方。 本次股权转让完成后，乙方依法享有甲方依据其投资协议（或股权转让协议）及相关法律文件所享有的股东权利。 （三）费用 1．本协议项下标的股权转让应缴相关所得税、印花税等由各方按照中国法律、法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。 2．就本次股权转让事项甲方缴纳税款所涉税务评估等尽职调查费用（如有），由甲方予以承担。目标公司需提供相应的资料以供税务评估等尽职调查所用，包括但不限于财务报表等资料。 3．本协议及其他相关文件未作约定的应缴税款、费用，由各方按照中国法律、法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。 （四）违约责任 1.本协议任何一方违反或没有完全、及时履行其在本协议中的承诺、保证、义务或责任的，即构成违约行为。 2.如乙方未能按照本协议约定支付股权转让款，甲方有权选择： （1）要求乙方继续履行本协议，并就逾期支付的股权转让款，每逾期一日，按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金； 3.如甲方无正当理由不按本协议约定配合办理工商登记，经乙方书面催告甲方配合目标公司办理工商登记手续后3日内，甲方仍未履行的，自催告期满之次日起视为甲方逾期，每逾期一日，按股权转让款总额的万分之五向乙方支付违约金。 4.除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于直接损失、预期可得利益损失及为维权所支付的诉讼费、保全费、律师费等），违约方应就上述任何损失向守约方进行赔偿。违约方向守约方支付的赔偿金额应当与因该违约行为导致的损失相同。 （五）合同生效条件及生效时间 在2026年3月31日前，经各方签字、盖章，并送达各方后立即生效。 五、存在的风险和对公司的影响 1、存在的风险 本次增资事项已经公司董事会、上海传芯董事会审议批准，尚需上海传芯股东会审议批准且其余股东放弃对本次增资的优先认购权后方可实施，审议结果存在不确定性。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 2、对公司的影响 公司基于上海传芯发展前景的看好，推进本次增资及股权转让交易事项。本次交易完成后，将进一步完善公司的产业布局，符合公司长远发展战略规划。 本次交易事项受到宏观经济、行业周期以及交易协议执行情况等多重因素影响，投资收益存在不确定性。本次交易事项系基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，本次交易实施后，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次投资资金来源于自有资金，不会对公司整体的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 六、备查文件 1、各方拟共同签署的《投资协议》《股权转让协议》模板； 2、公司第四届董事会第二次会议决议； 3、标的公司第二届董事会2026年第一次会议决议。 宁波一彬电子科技股份有限公司 董事会 2026年03月17日 中财网
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