上海艾录(301062):2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市
债券代码：123229 债券简称：艾录转债 上海艾录包装股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果 暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、本次归属日：2026年3月19日； 2、本次符合归属条件的激励对象人数：19人，本次第二类限制性股票拟归属的数量：101.48万股，占目前（截至2026年2月28日）公司股本总额的0.23%；3、本次第二类限制性股票上市流通日为2026年3月19日，本次归属的限制性股票不设限售期； 4、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 根据上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2026年3月9日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，近日，公司办理完成了2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作。 现将相关事项公告如下： 一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要 （一）2024年限制性股票激励计划概述 公司于2024年2月1日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，于2024年2月26日召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票； 2、股票来源：向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票； 3、授予价格（调整前）：5.21元/股 4、激励对象：首次授予的激励对象27人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系，具体的分配情况如下表所示：
1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股份总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内额的1%。 2.以上激励对象中，包括控股股东、实际控制人，合计持有公司5%以上股份股东陈安康先生及陈雪骐女士。除此之外，本计划第二类限制性股票其他首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及其配偶、父母、子女，亦不包含《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。 4. 在本激励计划限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因等自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。 5.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。 5、激励计划的有效期及归属安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （a）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（b）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （c）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （d）中国证监会及上交所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 6 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 2024-2026 本限制性股票激励计划的考核年度为 年会计年度，每个会计年度 考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分限制性股票在2024年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；预留部分限制性股票在2025年授予，则预留部分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
标完成度挂钩，公司层面归属比例（ ）确定方法如下：
公司将对激励对象分年度依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况进行考核，并根据上一年度绩效考核结果确定激励对象的行权比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”及“E”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则作废失效，不可递延至下一年度。 （二）激励计划已履行的相关审批程序 1、公司于2024年2月1日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》及其摘要”）、《关于<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对该议案所涉事项发表了核查意见，国浩律师（上海）事务所对该议案所涉事项出具了法律意见书。 2、2024年2月2日，公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海艾录包装股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2024-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈杰先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024年2月2日至2024年2月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年2月19日，公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海艾录包装股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-012）。 4、公司于2024年2月26日召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案。 5、2024年2月26日，公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海艾录包装股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-013）。 6、公司于2024年4月9日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对该议案所涉事项发表了核查意见，国浩律师（上海）事务所对该议案所涉事项出具了法律意见书。 7、公司于2026年3月9日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，同意以5.07元/股的价格向符合条件的19名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应限制性股票的归属数量为101.48万股。公司董事会薪酬与考核委员会对《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单》发表了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。 二、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异性说明 （一）权益分派导致的授予价格调整 1、公司于2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并于2024年5月22日披露于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-040），公司2023年度权益分派方案为：以2023年度权益分派实施股权登记日的总股本400,394,456股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.499996元（含税）。 2、公司于2025年5月28日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，并于2025年6月13日披露于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-025），公司2024年度权益分派方案为：以2024年度权益分派实施股权登记日的总股本432,277,187股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.499998元（含税）。 3、公司于2025年11月20日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案》，并于2025年12月1日披露于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2025年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2025-046），公司2025年前三季度权益分派方案为：以2025年前三季度权益分派实施股权登记日的总股本432,277,187股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.400000元（含税）。 基于上述三次权益分派，公司对首次授予的授予价格进行调整。调整后公司2024年限制性股票激励计划首次授予价格由5.21元/股调整为5.07元/股。 除上述内容外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划无差异。 三、2024年限制性股票激励计划激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 公司于2026年3月9日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的限制性股票数量合计101.48万股，授予价格为5.07元/股（调整后），公司将按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的19名激励对象办理限制性股票归属相关事宜，具体内容详见公司于2026年3月9日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2026-006）。 （二）2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明根据公司《激励计划》规定，第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。2024年限制性股票激励计划授予日为2024年4月12日，即本激励计划的第一个归属期由2025年4月12日至2026年4月11日，已于2025年4月12日进入第一个归属期。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现将归属条件成就情况说明如下：
公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的19名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的第二类限制性股票共101.48万股；因离职、自愿放弃、考核不达标等原因导致部分或全部未达到归属条件、预留部分未在规定期限内授予的限制性股票共248.77万股第二类限制性股票由公司作废。 四、本次限制性股票归属的具体情况 （一）授予日：2024年4月12日 （二）归属日：2026年3月19日 （三）归属数量：101.48万股 （四）归属人数：19人 （五）授予价格（调整后）：5.07元/股（公司2023年度、2024年度权益、2025年前三季度分派方案已实施完毕，因此授予价格由5.21元/股调整为5.07元/股） （六）股票来源：向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票 （七）本次可归属的激励对象及归属情况：
1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股份总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股份总额的1%。 2.以上激励对象中，包括控股股东、实际控制人，合计持有公司5%以上股份股东陈安康先生及陈雪骐女士。除此之外，本计划第二类限制性股票其他首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及其配偶、父母、子女，亦不包含《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。 4. 在本激励计划限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因等自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。 5.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。 五、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 1、本次归属的限制性股票上市流通日：2026年3月19日 2、本次归属股票的上市流通数量：101.48万股 3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 六、验资及股份登记情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月12日出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA14577号）。截至2026年3月10日止，公司已收到19名激励对象缴纳的新增出资额合计人民币5,145,036.00元，其中：新增注册资本人民币1,014,800.00元，新增资本公积人民币4,130,236.00元。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年3月19日。 七、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 八、本次归属对上市公司股权结构的影响 （一）本次归属对公司股本结构的影响
（二）本次股份变动将导致公司总股本增加，基本每股收益略有下降根据公司2025年第三季度报告，公司2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-47,973,360.65元，基本每股收益为-0.1100元/股。本次归属完成后公司总股本将由432,277,345股增加至433,292,145股，按照新股本计算的2025年前三季度基本每股收益为-0.1107元/股。本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件；不会导致公司控制权发生变化；不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 九、法律意见书结论意见 截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属和本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。 十、备查文件 1、第四届董事会第十八次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议决议； 3、第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 4、第四届董事会提名委员会2026年第一次会议决议； 5、《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》； 6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA14577号）。 特此公告。 上海艾录包装股份有限公司 董事会 2026年3月17日 中财网
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