[担保]中曼石油(603619):中曼石油关于境外子公司拟发行境外债券并由公司提供担保
中曼石油天然气集团股份有限公司 关于境外子公司拟发行境外债券并由公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月16日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司境外全资子公司拟发行境外债券并由公司提供担保的议案》，为进一步拓宽公司国际化融资渠道，优化整体债务期限与利率结构，更好地满足公司海外油田开发项目及其他项目的投资需求，公司境外全资子公司中曼石油（香港）有限公司（以下简称“中曼香6 6 港”）拟发行总额不超过人民币 亿元（含 亿元）或等值外币的境外债券（自贸离岸债）（以下简称“本次境外债券”）。本次发行的方案及相关事项如下：一、本次申请发行境外债券概况 1、发行主体：中曼石油（香港）有限公司（ZHONGMANPETROLEUM (HONGKONG)COMPANYLIMITED），系公司设立的全资平台公司。 2、发行品种：自贸离岸债 3、发行规模及币种：本次境外债券发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元）或等值外币，具体发行规模及币种将视市场情况和公司资金需求情况在上述总额度范围内确定，以国家相关部门审核或登记金额为准。 4、发行方式和发行对象：本次境外债券将根据中华（澳门）金融资产交易股份有限公司或其他境外交易所的相关规则拟选择适当时机一次或分期向符合监管规定和相关法律法规规定的境外合格投资者发售。 5、发行期限：本次境外债券发行的债券期限为不超过5年（含5年），具体期限将根据发行时市场情况和资金需求确定。 6、发行利率：本次债券为固定利率，具体根据发行时离岸人民币债券市场情况、公司信用资质及担保情况合理确定。 7、募集资金用途：本次境外债券的募集资金用途为一般用途，在扣除发行费用后，拟投向包括但不限于油田开发项目建设、设备采购、补充流动资金等，具体以取得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）关于《企业借用外债审核登记证明》的相关批复载明内容为准。 8、上市地点：中华（澳门）金融资产交易股份有限公司或其他境外交易所。 9、担保及其他增信方式：公司为发行主体本次境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的担保。 10、决议有效期：本次境外债券的决议有效期为自股东会审议通过之日起至决议通过后36个月届满之日或至本次境外债券事项办理完毕之日（以孰晚者为准）止。 二、关于本次拟发行境外债券的授权事项 公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于： 1、在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，制定和调整本次境外债券的具体发行方案，包括但不限于本次境外债券发行的发行时机、债券种类、币种、发行规模、发行结构、发行市场、适用规则和法律、发行对象、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行费用、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体申购办法、具体配售安排、担保安排、募集资金的具体安排、登记注册、境外债上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境外市场发行债券有关的全部事宜；2、决定并聘请参与债券发行的承销商、中介机构（包括评级机构、律师事务所、会计师事务所等），签署、执行、修改、完成与本次境外债券发行相关的所有协议和文件，按相关法律法规及相关交易所上市规则等政策指引及监管要求而进行相关的信息披露（包括但不限于与境外市场发行债券相关的所有公告、通函等）； 3、办理与本次境外债券发行相关的境内外政府部门及监管机构的审核、备案、登记及行政手续（包括但不限于国家发改委外债审核登记、国家外汇管理局备案/登记等），根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境外债券发行的申报材料，签署、执行、修改相关申报文件及其他法律文件； 4、签署、执行、修改与本次境外债券发行和上市有关的所有合同、协议/契据和相关文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书/发行通函、认购协议、担保契据、信托契据、代理协议、各类公告等并根据监管规则进行相关的信息披露； 5、向境外证券交易所提交债券的上市申请，签署与债券在中华（澳门）金融资产交易股份有限公司或其他境外证券交易所申请有关（包括但不限于，豁免遵守任何适用法律或规则的申请）的任何文件，并授权公司相关负责人或公司相关负责人授权的中介机构作为上市代理人履行上述职能； 6、办理本次境外债券登记托管、付息、兑付、赎回及境外债券存续期内的其他相关后续事项； 7、办理与本次境外债券申报、发行、交易流通有关的其他事项； 8、除涉及债券适用法律、法规及《公司章程》等规定须由股东会重新表决的事项外，根据债券适用法律变更、政策变化或市场条件变化，对本次境外债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次境外债券发行； 9、办理与本次境外债券发行相关的其他事宜的获授权人士，根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次债券发行事项有关的事务； 上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起至决议通过后36个月届满之日或上述授权事项办理完毕之日（以孰晚者为准）止。 三、担保情况概述 公司拟为中曼香港拟发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元）或等值外币的境外债券提供无条件及不可撤销的担保。具体情况如下： 1、担保人：中曼石油天然气集团股份有限公司 2、被担保人：中曼石油（香港）有限公司（ZHONGMANPETROLEUM (HONGKONG)COMPANYLIMITED） 3、担保方式：无条件、不可撤销的担保 4、担保范围：包括债券本金、利息、违约金、赔偿金以及债权人实现债权的全部合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等），具体以实际签署协议内容为准。 5、担保期限：自本次债券发行之日起，至债券本金、利息及其他相关费用全部清偿之日止，具体以实际签署协议内容为准。 四、被担保人基本情况
五、本次发行境外债券履行的相关程序 本次发行境外债券的事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关条件后实施发行，公司将及时披露本次境外债券发行、担保及其他后续进展事宜。 六、董事会意见 本次发行境外债券有助于拓宽公司融资渠道，满足海外项目生产经营及业务发展需要。公司为本次境外债券发行提供担保支持，中曼香港作为公司全资子公司，公司对中曼香港的生产经营、财务管理具有充分控制权，担保风险处于可控范围，符合公司整体利益，不会损害公司及全体股东的利益，亦不会对公司正常经营运作和业务发展造成不利影响。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司对外担保总额为276,899.02万元（不含本次担保），占本公司2024年度经审计净资产的69.24%。担保对象为公司下属全资子/孙公司。本公司无逾期对外担保。 八、对公司的影响 本次发行境外债券符合公司国际化发展战略，有利于进一步拓宽公司多元化融资渠道，优化公司债务结构，更好满足公司油田开发项目以及海外其他项目投资需求，助力公司夯实海外油气资源布局，提升国际化运营能力，促进公司持续稳健发展。公司将根据市场情况及公司实际情况实施本次发行计划，本次发行境外债券事项尚需取得境内外相关政府部门及监管机构的审批、备案、登记等必要行政手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意风险。 特此公告。 中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2026年3月18日 中财网
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