济民健康(603222):济民健康管理股份有限公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（202603修订）
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员的积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《济民健康管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于《公司章程》规定的公司董事和高级管理人员。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循如下原则： （一）薪酬水平与公司规模、业绩相符合原则； （二）责、权、利相统一原则； （三）绩效优先、兼顾公平原则； （四）可持续发展原则。 第二章薪酬管理机构 第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第五条董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬标准 第七条根据董事的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准： （一）独立董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。 （二）外部董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取董事津贴。外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。 （三）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事按高级管理人员薪酬标准执行；其他内部董事根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放津贴。 第八条公司内部董事及高级管理人员根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 第九条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励，具体实施需另行制定专项方案并履行审批及披露程序。 第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第十一条如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第四章薪酬考核与发放 第十二条董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩效考核，公司可以委托第三方开展绩效评价。 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。 第十三条公司董事津贴按月发放。内部董事、高级管理人员的基本薪酬依据公司薪酬制度发放；绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪酬方案在年度报告披露和依据经审计数据完成绩效评价后才能发放；中长期激励收入按具体照激励方案执行。 第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。 第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放： （一）严重失职或者滥用职权的； （二）因重大违法违规行为被中国证监会或者上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；（三）严重损害公司利益的； （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形 第五章薪酬的止付追索 第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。 第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章薪酬的调整 第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第二十条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等； （二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。 第七章附则 第二十一条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。 第二十二条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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