国泰环保(301203):回购公司股份的回购报告书
杭州国泰环保科技股份有限公司 关于回购公司股份的回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币58.03元/股（含）。按回购价格上限58.03元/股（含）测算，当回购资金总额为下限人民币5,000万元（含）时，预计回购股份数量约为861,623股，占公司目前总股本的1.08%；当回购资金总额为上限人民币10,000万元（含）时，预计回购股份数量约为1,723,246股，占公司目前总股本的2.15%。具体回购资金总额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际使用的资金为准。回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 2、本次回购股份方案已经公司2026年2月24日召开的第四届董事会第十五次会议和2026年3月13日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 4、截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的减持计划。 如果后续前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 5、相关风险提示 （1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险； （3）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险； （4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险； 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月。 2、公司最近一年无重大违法行为。 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 本次回购股份拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。 2、回购股份的价格区间 本次回购价格不超过人民币58.03元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。 若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 1、回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途 本次回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励。 3、回购股份的资金总额 本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。 4、回购股份的数量及占公司总股本的比例 按回购价格上限58.03元/股（含）测算，当回购资金总额为下限人民币5,000万元（含）时，预计回购股份数量约为861,623股，占公司目前总股本的1.08%；当回购资金总额为上限人民币10,000万元（含）时，预计回购股份数量约为1,723,246股，占公司目前总股本的2.15%。具体回购资金总额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际使用的资金为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限 自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕： （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满； （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。 （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。 （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 在本次回购价格上限58.03元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限10,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为1,723,246股，占公司当前总股本的2.15%；按照本次回购资金总额下限5,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为861,623股，约占公司当前总股本的1.08%。 假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为1,495,334,318.23元，归属于上市公司股东的净资产为1,425,302,285.88元，流动资产为1,175,319,294.92元，资产负债率为3.71%。若回购资金总额上限10,000万元全部使用完毕，根据2025 9 30 6.69% 年 月 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的 ，占归属于 上市公司股东的净资产的7.02%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币10,000万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。 公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 经自查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，以及其他5%以上股东及其一致行动人在未来六个月减持公司股份计划。若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之日起三年内按照上述用途转让，则未转让部分股份将依法予以注销。 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 如果后续发生股份注销情形，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权 公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于回购公司股份方案并授权管理层办理回购相关事项的议案》，股东会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等，具体实施回购方案； 3、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 上述授权自公司股东会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议程序及信息披露情况 2026年2月24日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案并授权管理层办理回购相关事项的议案》，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2026-004）。 2026年2月27日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2026年2月24日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-006）。 2026年3月11日，公司披露了2026年第一次临时股东会股权登记日（即2026年3月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-008）。 2026年3月13日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购公司股份方案并授权管理层办理回购相关事项的议案》，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-009）。 三、回购专用证券账户开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购股份的资金筹措到位情况 本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、回购期间的信息披露安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、回购方案的风险提示 1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险； 3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第四届董事会第十五次会议决议； 2、2026年第一次临时股东会会议决议； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 杭州国泰环保科技股份有限公司 董事会 2026年3月17日 中财网
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