特变电工(600089):特变电工股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会会议资料 新疆·昌吉 2026年3月23日 目 录 . 1、特变电工股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程.............12、.公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司提供担保的议案............................................................2. 3、《特变电工股份有限公司会计师事务所选聘制度》....................6特变电工股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、现场会议召开时间：2026年3月23日（星期一）13:00 二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心 三、会议议程： （一）介绍来宾及股东到会情况； （二）审议议案： 1、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司提供担保的议案； 2、《特变电工股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 （三）股东发言； （四）现场投票表决； （五）选举计票人与监票人并进行现场计票； （六）监票人宣布现场计票结果； （七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议； （八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果； （九）新疆天阳律师事务所律师见证。 特变电工股份有限公司 2026年3月23日 议案一 公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资 公司提供担保的议案 各位股东： 为保障公司控股公司业务的良好开展，拓宽融资渠道，降低融资成本，满足已签约订单的顺利履约，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）的全资公司特变电工西安电气科技有限公司（以下简称“西科公司”）、特变电工绿色能源（印度）有限公司（以下简称“印度绿能公司”）将分别使用新能源公司银行授信开具分离式保函，保函类型主要为预付款保函、履约保函、质量保函等，上述业务构成新能源公司对西科公司、印度绿能公司的担保义务。具体情况如下： 一、被担保方基本情况 （一）西科公司基本情况
西科公司、印度绿能公司无不良贷款、逾期担保，信用情况正常。 二、担保基本情况 新能源公司为西科公司新增担保额度不超过人民币2亿元，担保额度有效期为自股东会决议出具之日起两年；新能源公司为印度绿能公司提供担保额度不超过人民币2亿元，担保额度有效期为自股东会决议出具之日起三年；上述担保额度可在有效期内滚动使用，保函具体期限根据项目需求确定。 《担保协议》的主要内容以新能源公司、西科公司及印度绿能公司与银行签署的具体协议为准。 三、担保的必要性和合理性 西科公司目前具备逆变器、储能变流器、电能路由器等核心电力电子产品研发、生产制造能力，全系列集中式逆变器、主流组串式逆变器获得市场较高认可，具备为客户提供新能源电站+储能系统核心产品供应服务能力，市场服务能力及竞争力不断增强，国际市场订单增速明显。截至目前，西科公司订单充足。 印度是世界第三大可再生能源市场，用电需求大。新能源公司自2023年起开始在印度布局新能源业务，经过近几年的发展，印度绿能公司目前具备组串式逆变器600MW、集中式逆变器300MW的生产能力，能够生产并测试300KW系列大功率组串式逆器以及4.4MW系列集中式逆变器,产品广泛应用于工商业、地面电站、沙漠、戈壁、荒漠等场景，现已成为印度市场的核心逆变器生产企业之一。印度绿能公司聚焦客户需求，不断优化产品与服务，显著提升了客户黏性。截至目前，印度绿能公司订单充足。 新能源公司是公司的控股公司，是全球领先的光伏、风能资源的开发商及运营商，致力于提供从光伏、风能电站项目开发、设计、建设到运营维护的全生命周期解决方案，聚焦逆变器、SVG、能源路由器、柔性直流换流阀等新能源核心产品的研发及制造。本次新能源公司为西科公司、印度绿能公司使用其银行授信开具分离式保函提供担保，主要是为了满足西科公司、印度绿能公司的正常生产经营需要，有利于西科公司、印度绿能公司经营业务的良好开展，未损害公司及全体股东的利益。 四、董事会意见 西科公司、印度绿能公司是新能源公司的全资公司，生产经营正常。本次西科公司、印度绿能公司使用新能源公司银行授信开具分离式保函，主要是为了加强市场开拓，保障项目执行，有利于西科公司、印度绿能公司经营业务的良好开展，未损害公司及全体股东的利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年11月30日，公司及控股子公司对外担保余额为990,646.26万元、担保总额为2,165,845.13万元，分别占公司2024年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的14.69%、32.12%；公司对控股子公司提供的担保余额为816,538.67万元、担保总额为1,730,255.19万元，分别占公司2024年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的12.11%、25.66%。增加对西科公司、印度绿能公司的担保后，公司及控股子公司对外担保余额为1,030,646.26万元、担保总额为2,205,845.13万元，分别占公司2024年12月31日归属于上市公司股东净资产的15.28%、32.71%。（外币按2025年11月28日汇率：1美元=7.0789元人民币，1印度卢比=0.0792元人民币，1欧元=8.2078元人民币，1巴西雷亚尔=1.3222元人民币，1巴林第纳尔=18.7693元人民币，1西非法郎=0.0126元人民币折算）。 公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人担保的情形。公司无逾期担保。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2026年3月23日 议案二 《特变电工股份有限公司会计师事务所选聘制度》 第一章 总则 第一条 为进一步完善特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及相关团队；（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录； （六）能够保守公司的商业秘密，维护公司和国家信息安全； （七）中国证券监督管理委员会、证券交易所及法律法规规定的其他条件。 第三章选聘会计师事务所程序 第五条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。 公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 第七条 选聘会计师事务所的一般程序如下： (一)公司形成选聘文件，报审计委员会审核同意后，开展选聘工作并形成选聘报告及议案，报审计委员会审查。 (二)审计委员会对拟聘请的会计师事务所进行资质审查并对其提交的应聘文件进行评价。审计委员会审查未通过的，应说明原因，公司组织重新选聘。 审计委员会审查通过的，出具审计委员会决议，报董事会批准。 (三)召开董事会会议，对聘任会计师事务所的议案进行审议，董事会审议通过后，出具董事会决议；报股东会批准并及时履行相关信息披露义务。 (四)召开股东会会议，对聘任会计师事务所的议案进行审议。股东会审议通过的，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘请会计师事务所执行审计业务，聘期一年，可以续聘。 第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价。 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。 其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。 第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 第十一条 评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值 第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 第十三条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 第十五条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 第十六条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 第四章 续聘或改聘会计师事务所程序 第十七条 为保持公司审计工作的连续性并保证审计工作质量，公司续聘同一审计机构的，可以不再重复开展选聘工作，每年度由审计委员会提议，董事会、股东会审议批准后对审计机构进行续聘。 公司更换会计师事务所的，一般情况应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对变更理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第十九条 公司拟变更会计师事务所的，公司应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、公司与前后任会计师事务所的沟通情况等。 第二十条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告、不符合本制度第四条规定以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年度报告审计期间变更执行年度报告审计业务的会计师事务所。 第五章 监督及处罚 第二十一条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。 第二十二条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第二十三条 承担公司审计业务会计师事务所有下列情形之一且情节严重的，公司不再聘用其承担审计工作： （一）未按时间要求提交审计报告的； （二）与其他审计单位串通，虚假应聘的； （三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； （五）违反公司保密管理规定的； （六）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作或违反本制度规定的情形。 第六章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自公司股东会通过之日起实施。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2026年3月23日 中财网
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