慧谷新材(301683):北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于广州慧谷新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见 德恒 01F20251958-01号 致：中信证券股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）的委托，作为其主承销广州慧谷新材料科技股份有限公司（以下简称“慧谷新材”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下： 1.本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。 2.本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。 3.本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。 本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见： 一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量 （一）战略配售方案 本次发行前，公司总股本为 47,337,300股。本次公开发行股票的数量不超过15,779,100股。全部为公开发行新股，不设老股转让。本次公开发行后公司总股本 63,116,400股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的比例约为 25.00%。本次发行初始战略配售数量为 2,366,865股，占本次发行数量的 15%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。 根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者为：
发行人首次公开发行股票数量不足 1亿股，本次参与战略配售的投资者数量不超过 10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%，专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，保荐人相关子公司中证投资（或有）参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量的 5.00%，符合《业务实施细则》第三十五条、第四十五条、第五十条的规定及《管理办法》第二十三条的规定，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后最终确定。 （二）战略配售投资者的基本情况 1. 慧谷员工资管计划 （1）董事会决议 根据发行人于 2025年 12月 31日作出的第一届董事会第十二次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。 （2）慧谷员工资管计划基本信息 1）慧谷 1号员工资管计划 产品名称：中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售 1号集合资产管理计划 设立时间：2026年 1月 6日 备案日期：2026年 1月 12日 产品编码：SBNG28 募集资金规模：4,500.00万元 认购资金上限：4,500.00万元 管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”） 实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工 慧谷 1号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
注 3：本资管计划募集资金 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。 2）慧谷 2号员工资管计划 产品名称：中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售 2号集合资产管理计划 设立时间：2026年 1月 6日 备案日期：2026年 1月 14日 产品编码：SBNG29 募集资金规模：1,263.00万元 认购资金上限：1,010.40万元 管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”） 实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工 慧谷 2号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
注 3：本资管计划募集资金的 80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款，剩余资金将用于投资债权类资产（含银行存款等）。 （3）慧谷员工资管计划备案情况 2026年 1月 12日，慧谷 1号员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为 SBNG28，管理人为中信资管。 2026年 1月 14日，慧谷 2号员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为 SBNG29，管理人为中信资管。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：核心技术人员、核心市场人员、部分优秀的管理人员和员工。 经核查慧谷员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，参与本次发行战略配售的份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同；以上 21名份额持有人均在发行人处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。经核查，慧谷员工资管计划各份额持有人的入职时间均在 2023年之前，均早于发行人申报前 12个月的时点，个人所得税代缴单位均为慧谷新材。 （5）战略配售主体资格 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，慧谷员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（五）项的规定。 （6）参与战略配售的认购资金来源 慧谷员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函，并经核查各认购对象的纳税记录、银行流水、员工调查表、收入证明等，同步核查大额流水的交易对方，确认参与人员均具有 2年以上投资经历，近 3年的年均收入不低于 40万元，认购资金为自有资金，不存在代持等利益输送情形，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。 慧谷员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。慧谷员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）慧谷员工资管计划的获配股票限售期 慧谷员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，慧谷员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 2. 中证投资（或有） （1）基本信息 根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2025年 5月 27日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012年 4月 1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
（2）中证投资的股权结构及跟投资格 根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资 100%的股权。 根据中国证券业协会于 2018年 1月 17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。 （3）战略配售资格 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定和第四章关于“保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为实施跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（四）项的规定。 （4）关联关系 经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。 中证投资为发行人股东，本次发行前，中证投资直接持有发行人 3.12%的股份。 除前述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据中信证券 2024年年度报告，中证投资总资产 2,918,684万元，净资产2,616,200万元，2024年实现营业收入 111,295万元，净利润 121,105万元，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺函，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （6）锁定期限及相关承诺 中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 本次参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司（或有）。本所律师认为，本次战略配售符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。 （二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件 1. 慧谷员工资管计划 经核查，慧谷员工资管计划的管理人中信资管代表资管计划已与发行人签署配售协议。 慧谷员工资管计划管理人中信资管已出具《关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信资管接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立慧谷员工资管计划，中信资管为慧谷员工资管计划的管理人，同时为慧谷员工资管计划的实际控制主体；对慧谷员工资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、慧谷员工资管计划的独立运营均具有实际支配权；资管计划作为本次配售证券的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的证券，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；慧谷员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况；且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参与发行人战略配售符合慧谷员工资管计划资产管理合同约定的投资方向；慧谷员工资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺慧谷员工资管计划不参与首次公开发行证券的网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，具体认购金额根据最终发行规模确定。 慧谷员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其委托中信资管设立慧谷员工资管计划，其均为本次配售证券的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与本次战略配售的资金均为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况；该等资金投资于本次战略配售符合慧谷员工资管计划管理合同约定的投资方向；承诺其通过慧谷员工资管计划获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，慧谷员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。 2. 中证投资（或有） 经核查，中证投资已与发行人签署战略配售的认购协议。 中证投资出具的《关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票四十五条规定情形的，中证投资作为实施跟投的保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，承诺中证投资认购本次战略配售证券的资金来源为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；中证投资为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，承诺在询价日前足额缴纳认购资金；中证投资承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；中证投资承诺不会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券。 根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为保荐人相关子公司，符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条以及第四章关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定。 三、本次战略配售不存在相关禁止性情形 经核查，发行人已出具《广州慧谷新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。 根据《发行人承诺函》，本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（一）项“发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（三）项“发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（四）项“发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（五）项“除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向慧谷员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 四、结论 综上所述，本所律师认为，本次参与战略配售的投资者类型为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司（或有），符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者的选取标准相关规定；慧谷员工资管计划、中证投资（或有）符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备参与战略配售的资格；发行人和主承销商向慧谷员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见 中财网
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