慧谷新材(301683):中信证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告
广州慧谷新材料科技股份有限公司（以下简称“慧谷新材”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2025年 12月 9日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并于 2025年 12月 26日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2918号）（批文落款日为 2025年 12月 24日）。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《业务实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）《深圳证券交易所股票发行规范委员会关于保障全面实行股票发行注册制下新股平稳有序发行的倡议》（深证上〔2023〕210号）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对慧谷新材本次发行的战略配售资格进行核查，出具本核查报告： 一、本次发行并在创业板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2025年 4月 12日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》等首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。 （二）发行人股东会关于本次发行上市的批准与授权 2025年 4月 29日，发行人召开了 2025年第一次临时股东大会，表决通过了首次公开发行股票并在创业板上市等相关议案。 （三）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核 2025年 12月 9日，深圳证券交易所创业板股票上市委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2025年第 28次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会审议广州慧谷新材料科技股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 12月 26日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2918号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请（批文落款日为 2025年 12月 24日）。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 12月 31日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 （一）战略配售的股票数量 本次拟公开发行股票数量不超过 15,779,100股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战略配售发行数量为 2,366,865股，约占本次发行数量的 15%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过 5,510.40万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的 10.00%，即不超过1,577,910股；保荐人相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 5.00%，即788,955股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体回拨机制如下：如果最终战略配售数量等于初始战略配售数量，则不进行回拨，初始网下、网上发行数量不变；如果最终战略配售数量小于初始战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行，上述回拨情况将在《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》中进行披露。 （二）战略配售的对象 根据《业务实施细则》第三十八条，综合考虑投资者资质及市场情况后选择的战略配售的投资者主要包括以下几类： 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 2、按照《业务实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。 除保荐人相关子公司跟投（如有）外，确定参与战略配售的对象如下：
（三）战略配售规模 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟认购数量不超过本次公开发行数量的 10.00%，即 1,577,910股，且预计认购金额不超过 5,510.40万元； 2、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）数量不超过本次公开发行数量的 5.00%，即 788,955股。因保荐人相关子公司最终跟投情况与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。 如发生上述情形，中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：（1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000.00万元；（2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000.00万元；（3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 除保荐人相关子公司跟投（如有）外，发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。 发行人首次公开发行股票数量不足 1亿股，本次参与战略配售的投资者数量不超过 10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%，专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，保荐人相关子公司中证投资（或有）参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量的 5.00%，符合《业务实施细则》第三十五条、第四十五条、第五十条的规定及《管理办法》第二十三条的规定，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后最终确定。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略配售者的选取标准 本次战略配售投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；按照《业务实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司”。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格 参与本次发行战略配售的对象为慧谷员工资管计划、中证投资（如有）。 1、慧谷员工资管计划 （1）董事会决议 根据发行人于 2025年 12月 31日作出的第一届董事会第十二次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。 （2）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”。 （3）基本情况 1）慧谷 1号员工资管计划 产品名称：中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售 1号集合资产管理计划 设立时间：2026年 1月 6日 备案日期：2026年 1月 12日 产品编码：SBNG28 募集资金规模：4,500.00万元 认购资金上限：4,500.00万元 管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”） 实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工 慧谷 1号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
注 3：本资管计划募集资金 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。 2）慧谷 2号员工资管计划 产品名称：中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售 2号集合资产管理计划 设立时间：2026年 1月 6日 备案日期：2026年 1月 14日 产品编码：SBNG29 募集资金规模：1,263.00万元 认购资金上限：1,010.40万元 管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”） 实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工 慧谷 2号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
注 3：本资管计划募集资金的 80%可以用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款，剩余资金将用于投资债权类资产（含银行存款等）。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：核心技术人员、核心市场人员、部分优秀的管理人员和员工。 经核查慧谷员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，均与发行人签署了劳动合同；以上 21名份额持有人均在发行人处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。经核查，慧谷员工资管计划各份额持有人的入职时间均在 2023年之前，均早于发行人申报前 12个月的时点，个人所得税代缴单位均为慧谷新材。 （5）战略配售主体资格 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，慧谷员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（五）项的规定。 （6）参与战略配售的认购资金来源 慧谷员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函，并经核查各认购对象的纳税记录、银行流水、员工调查表、收入证明等，同步核查大额流水的交易对方，确认参与人员均具有 2年以上投资经历，近 3年的年均收入不低于 40万元，认购资金为自有资金，不存在代持等利益输送情形，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。 慧谷员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。慧谷员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）限售安排 慧谷员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，慧谷员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 2、中证投资（如有） （1）基本情况 根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2025年 5月 27日核发的《营业执照》，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012年 4月 1日，截至本核查报告出具日，中证投资的基本情况如下：
（2）中证投资的股权结构及跟投资格 根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资 100%的股权。 根据中国证券业协会于 2018年 1月 17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。 （3）战略配售资格 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定和第四章关于“保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为实施跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（四）项的规定。 （4）关联关系 经核查，中证投资系保荐人中信证券的全资子公司。中证投资为发行人股东，本次发行前，中证投资直接持有发行人 3.12%的股份。除前述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据中信证券 2024年年度报告，中证投资总资产 2,918,684万元，净资产2,616,200万元，2024年实现营业收入 111,295万元，净利润 121,105万元，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺函，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （6）锁定期限及相关承诺 中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 （三）战略配售协议 发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购金额上限、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。 发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （四）合规性意见 慧谷员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：SBNG28、SBNG29），为《业务实施细则》第三十八条第（五）项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。慧谷员工资管计划参与本次发行的战略配售，拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%，且已经发行人第一届董事会第十二次会议审议通过，符合《管理办法》第二十三条的规定。 中证投资为保荐人相关子公司，为《业务实施细则》第三十八条第（四）项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。 根据参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议以及发行人、参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，发行人、主承销商向慧谷员工资管计划和中证投资（如有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 四、主承销商律师核查意见 经核查，北京德恒律师事务所对广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下： “本次参与战略配售的投资者类型为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司（或有），符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者的选取标准相关规定；慧谷员工资管计划、中证投资（或有）符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备参与战略配售的资格；发行人和主承销商向慧谷员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。” 五、主承销商核查结论 综上所述，主承销商认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；慧谷员工资管计划、中证投资（如有）符合参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人、主承销商向其配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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