地铁设计(003013):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

 时间：2026年03月19日 10:25:50 中财网

原标题:地铁设计:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 向特定对象发行股票募集配套资金 发行情况报告书 独立财务顾问签署日期：二〇二六年三月
目录
目录.............................................................................................................................1
释义.............................................................................................................................2
第一节本次发行的基本情况.....................................................................................3
一、发行人基本情况............................................................................................3
二、本次发行履行的相关程序............................................................................3
三、本次发行概要................................................................................................5
四、本次发行的发行对象情况...........................................................................11
五、本次发行的相关机构情况..........................................................................16
第二节本次股份变动情况及其影响.......................................................................18
一、本次发行前后前十名股东情况对比..........................................................18二、董事和高级管理人员持股变动情况..........................................................19三、本次发行对上市公司的影响......................................................................19
第三节主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见21第四节法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见22第五节有关中介机构的声明...................................................................................23
独立财务顾问（主承销商）声明......................................................................24
审计机构声明......................................................................................................26
验资机构声明......................................................................................................27
第六节备查文件.......................................................................................................28
一、备查文件......................................................................................................28
二、查阅地点......................................................................................................28
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本发行情况报告书指《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套 资金发行情况报告书》
本公司、公司、上市公司、 发行人、地铁设计指广州地铁设计研究院股份有限公司
广州地铁集团指广州地铁集团有限公司
工程咨询公司、标的公司指广州地铁工程咨询有限公司
本次交易/本次重组指上市公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持 有的工程咨询公司100%股权，并向不超过35名符合中国 证监会规定的特定投资者募集配套资金
独立财务顾问、主承销 商、华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、见证律师指北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构指广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会
《发行方案》指《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套 资金发行方案》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 《证券发行注册管理办 法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行承销管理办法》　《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况

中文名称广州地铁设计研究院股份有限公司
英文名称GuangzhouMetroDesign&ResearchInstituteCo.,Ltd.
成立日期1993年8月6日
上市日期2020年10月22日
股票上市地深圳证券交易所
股票代码003013.SZ
股票简称地铁设计
总股本451,631,016股
法定代表人王迪军
注册地址广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦
联系电话020-83524958
联系传真020-83524958
公司网站www.gmdi.cn
统一社会信用代码91440101190517616D
经营范围计量服务；标准化服务；规划设计管理；工程管理服务；环境保护 监测；基础地质勘查；地质勘查技术服务；专业设计服务；消防技 术服务；工程造价咨询业务；工业自动控制系统装置制造；对外承 包工程；技术进出口；软件开发；安全评价业务；测绘服务；地质 灾害危险性评估；国土空间规划编制；特种设备检验检测服务；水 利工程质量检测；室内环境检测；安全生产检验检测；建设工程质 量检测；文物保护工程勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程勘 察；特种设备设计；文物保护工程设计；地质灾害治理工程设计； 铁路机车车辆设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；建设工 程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过。

2、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

3、本次交易已经深交所审核通过。

4、已取得中国证监会关于本次交易的注册批复。

（二）本次募集资金到账及验资情况
1 2026 3 9
、 年 月 日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《广
州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》。

2 2026 3 13
、 年 月 日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广
州地铁设计研究院股份有限公司募集资金到位情况验证报告》（司农验字[2026]25001210135号），截至2026年3月12日下午17:00，华泰联合证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币127,774,990.00元。

3、2026年3月13日，华泰联合证券在扣除尚未收取的独立财务顾问费用及承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。

4、2026年3月14日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集配套资金向特定对象发行股票验资报告》（司农验字[2026]25001210141号），截至2026年3月13日，发行人本次发行募集资金总额人民币127,774,990.00元，扣除发行费用人民币2,736,255.16元（不125,038,734.84
含增值税），实际募集资金净额为人民币 元，其中计入股本人民
币9,126,785.00元，计入资本公积人民币115,911,949.84元。

（三）股份登记和托管情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为9,126,785股，符合发行人董事会、股东会决议的有关要求，符合中国证监会《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行2025 3025
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔 〕 号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2026年3月5日，发行底价为11.90元/股。

北京市中伦律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行价格与发行底价的比率为117.65%。

（四）募集资金金额
根据14.00元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为127,774,990.00元，扣除发行费用人民币2,736,255.16元（不含增值税）后，实际募集资金净额为125,038,734.84元，未超过募集资金规模上限人民币12,777.50万元（含12,777.50万元），符合发行人董事会、股东会决议的有关要求。

（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格14.00元/股，发行股数9,126,785股，募集资金总额127,774,990.00元。本次发行对象最终确定为5名。本次发行配售结果如下：

序 号认购对象名称获配股数 （股）获配金额 （元）限售期 （月）
1财通基金管理有限公司4,000,00056,000,000.006
2广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合 伙）2,142,85729,999,998.006
3济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）1,428,57119,999,994.006
4台州市资管股权投资有限公司1,357,14218,999,988.006
5诺德基金管理有限公司198,2152,775,010.006
合计9,126,785127,774,990.00-　
（六）限售期
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价情况
1、《认购邀请书》的发送情况
在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人与主承销商于2026年3月4日人、独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”）包括：发行人前20名股东中的18个股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计2家）、证券投资基金管理公司25家、证券公司18家、保险机构投资者12家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者19家，剔除重复计算部分共计87家。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，独立财务顾问（主承销商）收到18名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号投资者名称
1海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限合伙）
2杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）
3广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）
4董易
5杨岳智
6李天虹
7林金涛
8济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
9宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
10国泰君安金融控股有限公司
11陈蓓文
12银河金汇证券资产管理有限公司
13广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
14广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金
15广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金
16宁波仁庆私募基金管理有限公司
17广东臻远私募基金管理有限公司
18倪政顺
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程符合《发行注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年3月9日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到34个认购对象提交的申购相关文件。

经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，34个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序 号认购对象名称申购价格 （元/股）申购金额 （万元）是否缴纳 保证金是否有 效报价
1UBSAG13.051,900.00不需是
　　12.662,500.00　　
2财通基金管理有限公司14.871,500.00不需是
　　14.505,600.00　　
　　13.966,300.00　　
3大成基金管理有限公司13.061,000.00不需是
4董易12.531,200.00是是
　　12.331,500.00　　
　　12.032,800.00　　
5广东德汇投资管理有限公司-德汇全球 优选私募证券投资基金13.771,000.00是是
　　13.011,500.00　　
　　11.901,600.00　　
序 号认购对象名称申购价格 （元/股）申购金额 （万元）是否缴纳 保证金是否有 效报价
6广东德汇投资管理有限公司-德汇优选 私募证券投资基金13.771,000.00是是
　　13.011,500.00　　
　　11.901,600.00　　
7广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享 私募证券投资基金13.771,000.00是是
　　13.011,500.00　　
　　11.901,600.00　　
8广东臻远私募基金管理有限公司-臻远 一号私募证券投资基金13.431,000.00是是
9广州产投私募证券投资基金管理有限 公司-产投证投价值1号私募证券投资 基金13.781,000.00是是
10广州产业投资控股集团有限公司13.342,000.00是是
　　12.624,000.00　　
　　12.047,000.00　　
11广州穗开智盈产业投资基金合伙企业 （有限合伙）14.572,100.00是是
　　14.123,000.00　　
12国信证券股份有限公司13.011,000.00是是
13海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限 合伙）-龙吟定增1号私募证券投资基金12.501,000.00是是
　　12.001,500.00　　
14嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限 合伙）13.684,000.00是是
　　13.185,000.00　　
15华安证券资产管理有限公司12.652,800.00是是
　　12.374,200.00　　
　　12.085,600.00　　
16华夏基金管理有限公司13.291,000.00不需是
　　12.891,200.00　　
17济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合 伙）14.142,000.00是是
　　13.403,000.00　　
　　12.505,000.00　　
18李天虹12.894,500.00是是
　　12.594,700.00　　
　　11.994,900.00　　
19聊城润沣供应链管理有限公司13.711,000.00是是
序 号认购对象名称申购价格 （元/股）申购金额 （万元）是否缴纳 保证金是否有 效报价
20倪政顺12.392,000.00是是
21宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 宁聚向日葵私募证券投资基金12.251,000.00是是
22宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1 号私募证券投资基金13.583,000.00是是
23诺德基金管理有限公司14.001,200.00不需是
　　13.792,500.00　　
　　13.3911,800.00　　
24荣盛创业投资有限公司13.351,000.00是是
25深圳市共同基金管理有限公司-共同成 长基金12.782,000.00是是
　　11.903,000.00　　
26深圳市共同基金管理有限公司-共同医 药成长私募证券投资基金12.801,000.00是是
27深圳市共同基金管理有限公司-华银德 洋基金12.761,500.00是是
　　11.911,600.00　　
28台州市资管股权投资有限公司14.501,900.00是是
29信达澳亚基金管理有限公司11.901,500.00不需是
30兴证全球基金管理有限公司13.815,500.00不需是
　　13.216,700.00　　
　　12.519,800.00　　
31银河金汇证券资产管理有限公司13.061,000.00是是
32至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公 司-至简瑞景一号私募证券投资基金12.381,000.00是是
33中汇人寿保险股份有限公司13.055,000.00是是
34中信证券资产管理有限公司13.913,000.00是是
　　13.003,800.00　　
3、发行价格、发行对象及投资者获配情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为14.00元/股。

本次发行最终获配发行对象共计5名，发行价格为14.00元/股，本次发行股票数量为9,126,785股，募集资金总额为127,774,990.00元。

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序 号认购对象名称获配股数 （股）获配金额 （元）限售期 （月）
1财通基金管理有限公司4,000,00056,000,000.006
2广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合 伙）2,142,85729,999,998.006
3济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）1,428,57119,999,994.006
4台州市资管股权投资有限公司1,357,14218,999,988.006
5诺德基金管理有限公司198,2152,775,010.006
合计9,126,785127,774,990.00-　
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司
成立日期2011-06-21
注册资本20,000万元
法定代表人吴林惠
注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室
企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码91310000577433812A
经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
认购数量4,000,000股
限售期为自发行结束之日起6个月
2、广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期2026-01-04
出资额100,000万元
执行事务合伙人广州穗开股权投资有限公司
注册地址广州市黄埔区科学大道48号3101房
企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码91440112MAK5JT238L
经营范围以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资 产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从 事经营活动）
认购数量2,142,857股
限售期为自发行结束之日起6个月
3、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

名称济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期2021-10-14
出资额100,000万元
执行事务合伙人济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
注册地址山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室
企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码91370100MA953H6Y7A
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量1,428,571股
限售期为自发行结束之日起6个月
4、台州市资管股权投资有限公司

名称台州市资管股权投资有限公司
成立日期2017-12-29
注册资本30,000万元
法定代表人庞晓锋
注册地址浙江省台州市椒江区开投金融大厦1幢1201室-11（自主申报）
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码91331000MA2ALMNC9H
经营范围一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务； 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。
认购数量1,357,142股
限售期为自发行结束之日起6个月
5、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司
成立日期2006-06-08
注册资本10,000万元
法定代表人郑成武
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码91310000717866186P
经营范围（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量198,215股
限售期为自发行结束之日起6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。前述发行对象与公司均不存在关联关系。

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和发行人见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、台州市资管股权投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人广州穗开股权投资有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与认购，私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。

综上，本次发行的认购对象符合《发行承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。

（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者A B
和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 、专业投资者 和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。独立财务顾问（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

序 号投资者名称投资者分类产品风险等级 与风险承受等 级是否匹配
1财通基金管理有限公司专业投资者A是
2广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）专业投资者A是
3济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）普通投资者C5是
4台州市资管股权投资有限公司普通投资者C4是
5诺德基金管理有限公司专业投资者A是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次地铁设计发行的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明
经独立财务顾问（主承销商）和发行人律师核查：
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称华泰联合证券有限责任公司
法定代表人江禹
地址深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇 B7栋401
电话010-56839300
传真010-56839300
经办人员李刚、吴玉涵、汪乐林、张宁湘
（二）法律顾问

机构名称北京市中伦律师事务所
事务所负责人张学兵
地址北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
电话010-59572288
传真010-65681022/1838
经办律师梁清华、全奋、徐子林
（三）审计机构

机构名称广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人吉争雄
地址广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2
电话020-39391992
传真020-39391992
签字注册会计师刘火旺、刘益松
（四）验资机构

机构名称广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人吉争雄
地址广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2
电话020-39391992
传真020-39391992
签字注册会计师刘火旺、刘益松
第二节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2026年3月10日，公司前十大股东情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量 （股）持股比例持有有限售 条件股份数 量（股）
1广州地铁集团有限公司354,799,16678.56%43,796,058
2广东省铁路建设投资集团有限公司7,199,9991.59%-
3广州产业投资控股集团有限公司4,539,3951.01%-
4香港中央结算有限公司3,126,9240.69%-
5中国银行股份有限公司－招商量化精选 股票型发起式证券投资基金1,628,6610.36%-
6珠海科锦投资合伙企业（有限合伙）1,358,4470.30%-
7珠海科硕投资合伙企业（有限合伙）1,353,7100.30%-
8珠海科耀投资合伙企业（有限合伙）1,201,3960.27%-
9沈伟民950,0000.21%-
10林金龙703,5000.16%-
合计376,861,19883.44%43,796,058　
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次募集配套资金的新增股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股持股比例持有有限售条 件的股份数量 （股）
1广州地铁集团有限公司354,799,16677.00%43,796,058
2广东省铁路建设投资集团有限公司7,199,9991.56%-
3广州产业投资控股集团有限公司4,539,3950.99%-
4香港中央结算有限公司3,126,9240.68%-
5广州穗开股权投资有限公司－广州穗开智 盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）2,142,8570.47%2,142,857
序号股东名称持股数量（股持股比例持有有限售条 件的股份数量 （股）
6财通基金－青岛国投投资发展合伙企业（有 限合伙）－财通基金玉泉合富 号单一 1760 资产管理计划2,142,8570.47%2,142,857
7中国银行股份有限公司－招商量化精选股 票型发起式证券投资基金1,628,6610.35%-
8济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）1,428,5710.31%1,428,571
9财通基金－云南云投资本运营有限公司－ 财通基金玉泉1672号单一资产管理计划1,428,5710.31%1,428,571
10珠海科锦投资合伙企业（有限合伙）1,358,4470.29%-
合计379,795,44882.43%50,938,914　
本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。（未完）
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