晶合集成(688249):中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告
关于合肥晶合集成电路股份有限公司 2025年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞954号）同意注册，并经上海证券交易所批准，合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“首次公开发行”或“本次发行”）并于 2023年 5月 5日在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司首次公开发行的保荐机构将履行持续督导的相关职责，持续督导期为 2023年 5月 5日至 2026年 12月 31日。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构对公司 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日期间（以下简称“本持续督导期”）的规范运作情况等事项进行了专项现场检查，具体情况如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司 （二）现场检查人员：首次公开发行保荐代表人李义刚，项目组成员郭宇泽、黄泽瑞 （三）现场检查时间：2026年 3月 12日 （四）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。 （五）现场检查手段：对公司相关人员进行访谈；查阅公司公告、公司治理文件、公司定期报告及重大资金往来凭证等底稿文件；查阅公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅公司本持续督导期内建立或更新的有关内控制度文件；核查公司本持续督导期内发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；查看公司主要经营、管理场所。 二、针对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 1 检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度、对外投资管理制度等文件，收集了股东会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，对三会运作情况进行了核查，并对部分高级管理人员进行了访谈。 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度得到有效执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司治理文件及相关会议纪要，与指定网站披露的相关信息进行比对。经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员实地查看了公司主要生产经营场所，对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务及财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。 1 公司于 2025年 8月 28日召开第二届董事会第二十五次会议并于 2025年 9月 16日召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消公司监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，公司将不再（四）募集资金使用情况 公司首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，现场检查人员审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核查了公司在本持续督导期内的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理的资料。 经核查，保荐机构认为：公司 2025年 7-10月陆续向合肥科技农村商业银行提交 3笔电汇付款申请，金额分别为 7,090,909日元、6,483,996日元、17,818,182日元，因银行操作人员工作疏忽，未能按公司申请书约定的账户执行购汇付款作业，造成账号为 20000515418466600000057及账号为 20000515418466600000164的募集资金专户内资金混用；公司在进行账务处理过程中发现该问题，及时将错用的资金调拨回原账户，银行已向公司出具情况说明；上述错付行为未造成募集资金损失，未对公司募集资金投资项目进程产生不利影响。除前述情况外，本持续督导期内，晶合集成按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议；公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形；公司不存在违反《上市公司募集资金监管规则》的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司本持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高级管理人员进行访谈，核查了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。 （六）经营状况 现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了本持续督导期内公司财务报表等财务资料，对公司高级管理人员及相关人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况，了解公司董事、高级管理人员及核心技术人员情况。经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式未发生重大变化，公司业务正常运转，公司经营状况良好。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 现场检查人员查阅并核对了公司及其董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。经核查，保荐机构认为：公司及其董事、监事、高级管理人员严格履行了相关承诺，未发生违反承诺的情形。 三、提请上市公司注意的事项及建议 1、保荐机构提请公司继续严格按照法律法规要求持续、合理地进行募集资金的管理和使用。 2、保荐机构提请公司保持对信息披露工作的高度重视，持续做好信息披露工作。 四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海 证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的 事项 本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构开展 2025年度持续督导现场检查工作的过程中，公司积极配合相关工作，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、现场检查结论 经现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况和承诺履行情况等方面均符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。 特此报告。 中财网
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