中国交建(601800):中国交建2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
中国北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 19层 100032 Tel:861066578066 Fax:861066578016 http://www.guantao.com 目录 释义........................................................................................................................ 2 前言........................................................................................................................ 3 一.本期解锁的批准、授权和信息披露............................................................... 4 二.本期解锁条件成就情况................................................................................... 5 三.结论意见........................................................................................................... 8 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
北京观韬律师事务所 法律意见书 关于中国交通建设股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 观意字 2026BJ000773号 前 言 致：中国交通建设股份有限公司 北京观韬律师事务所受中国交通建设股份有限公司之委托，担任公司特聘法律顾问，并依据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，就公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（下称“本期解锁”）相关事项出具本法律意见书。 1.为出具本法律意见书，本所对中国交建实施本期解锁的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了中国交建本期解锁的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 2.在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。 3.本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 4.本所将同意将本法律意见书作为中国交建实施本次解锁的必备法律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具对法律意见书承担相应的法律责任。 5.本法律意见书仅对中国交建本期解锁相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中国交建为实施本次解锁而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本期解锁相关事宜发表法律意见如下： 北京观韬律师事务所 法律意见书 一. 本期解锁的批准、授权和信息披露 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁已履行以下程序： 1.1 股东大会审议通过《激励计划》等议案 公司于 2023年 4月 27日召开 2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次 H股类别股股东会议，审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审议，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。 1.2 已完成的回购情况 2024年 1月 26日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对 8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票实施回购。2024年 4月 29日，公司回购注销首次授予部分 8名激励对象持有的共计 150万股已获授尚未解锁的限制性股票。 2025年 6月 13日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于回购注销中国交建 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对 48名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 411.72万股实施回购注销，其中含 2名预留授予对象，分别持有 20万股及 15万股。2025年11月 28日，公司注销 47名激励对象持有的共计 396.72万股已获授尚未解锁的限制性股票。前述 2名预留授予对象中，1名持有的 15万股限制性股票因个人原因，尚待办理回购注销手续。 截至本法律意见书出具之日，预留授予部分尚余 130名激励对象，共计持有1,610万股已获授尚未解锁的限制性股票。 北京观韬律师事务所 法律意见书 1.3 薪酬与考核委员会就解锁事项发表意见 2026年 3月 18日，公司六届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于中国交建 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次解除限售的议案》，认为公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的 128名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售条件；公司本期解锁安排符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。 1.4 董事会审议通过解锁议案 2026年 3月 18日，公司六届董事会第二次会议审议通过了《关于中国交建2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次解除限售的议案》。 1.5 律师意见 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二. 本期解锁条件成就情况 2.1 本期解锁的限售期已经届满 根据《激励计划》，预留授予部分授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。本期解锁的限售期为自相应授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量比例的 34%。 经本所律师核查，预留授予部分的限制性股票登记完成日为 2024年 2月 21日，自相应授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量比例的34%，即本期解锁的限制性股票已于 2026年 2月 21日进入第一个解锁期。 北京观韬律师事务所 法律意见书 北京观韬律师事务所 法律意见书
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北京观韬律师事务所 法律意见书 2.4 律师意见 本所律师认为：本期解锁涉及的激励对象符合激励对象资格；本次解锁符合《管理办法》《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。 三. 结论意见 综上所述，本所认为 1、截至本法律意见书出具之日，本期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定； 2、本期解锁涉及的激励对象符合激励对象资格；本次解锁符合《管理办法》《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。 （以下无正文） 中财网
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