九丰能源(605090):中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司可转换公司债券可选择回售的核查意见
关于江西九丰能源股份有限公司 可转换公司债券可选择回售的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定和要求，对九丰能源向特定对象发行的可转债“九丰定01”可选择回售事项进行了核查，并出具本核查意见。 一、回售条款及价格 （一）“提前回售”条款 根据公司《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”，本核查意见中相关简称与《上市公告书》的释义内容相同）的相关规定，自交易对方业绩承诺期间届满且实施完毕业绩承诺补偿及减值补偿之日，或交易对方通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月之日，两者孰晚之日起三个月内，上市公司将发布一次回售公告，届时仍持有上市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。 交易对方依照前款约定行使提前回售权的，应在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售，否则交易对方不得再行使本条约定的回售权。 （二）“提前回售”条款生效的原因 根据《上市公告书》，交易对方业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度。2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于森泰能源业绩承诺实现情况的议案》，经专项审核，森泰能源业绩承诺期（2022-2024年）累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80,984.22万元人民币，超过承诺净利润数（47,581.75万元人民币）；截至2024年12月31日，森泰能源的全部股权价值高于本次交易时标的公司交易对价，本次交易标的资产未发生减值。2025年7月30日，公司实施完毕向交易对方的业绩承诺补偿，相关款项均已支付至交易对方。 2022年12月29日，公司完成“九丰定01”的发行登记，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》。截至2025年12月28日，交易对方通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成已满36个月。 综上，根据《上市公告书》，自2025年12月29日起三个月内，公司需发布一次回售公告，届时仍持有公司本次发行的可转换公司债券的交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给公司。 （三）回售价格 “九丰定01”的票面利率为为0.01%/年，计息天数为1,184天（2022年12月29日至2026年3月26日），当期应计利息为100*0.01%*1,184/365≈0.03元人民币/张（含税），即回售价格为100+0.03=100.03元人民币/张（含当期应计利息、含税）。 二、本次可转债回售的有关事项 1、“九丰定01”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“九丰定01”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 2、本次回售的转债代码为“110815”，转债简称为“九丰定01”。 3、行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。 4、回售申报期：2026年3月27日至2026年4月2日。 6、回售款项的支付方法：公司将按前款规定的价格买回要求回售的“九丰定01”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2026年4月8日。回售申报期满后，公司将公告回售结果和本次回售对公司的影响。 三、关于“九丰定 01”暂停转股的说明 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》的相关规定，可转换公司债券实施回售的，应当暂停可转换公司债券转股。经向上海证券交易所申请，“九丰定01”在回售申报期内（2026年3月27日至2026年4月2日）将暂停转股。自回售申报期结束的次一交易日（即2026年4月3日）起，“九丰定01”将恢复转股。 上述暂停转股期间，“九丰定01”在回售申报期间可进行转让，具体按《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》等相关规定执行。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问就本次九丰能源向特定对象发行的可转债“九丰定01”可选择回售事项，发表核查意见如下： 01 公司本次向特定对象发行的可转债“九丰定 ”可选择回售事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规章的要求；“九丰定01”本次可选择回售的条款、价格及相关事项符合相关法律法规及限售承诺；公司对“九丰定01”可选择回售事项的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对该事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司可转换公司债券可选择回售的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 杨斌 赵巍 张天亮 中信证券股份有限公司 2026年3月19日 中财网
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