中稀有色(600259):国投证券关于中稀有色2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
关于中稀有色金属股份有限公司 2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为中稀有色金属股份有限公司（以下简称“中稀有色”或“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的规定，对中稀有色 2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931号）核准，公司向 15名发行对象发行股票 34,633,619股，发行价格为每股人民币 40.31元，募集资金总额为人民币1,396,081,181.89元，扣除发行费用人民币 9,837,724.92元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,386,243,456.97元。其中增加注册资本（股本）人民币34,633,619.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币 1,351,609,837.97元。 上述募集资金已于 2022年 2月 24日全部到位。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对以上向特定对象发行的募集资金进行了审验，并出具了《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00020号）。 （二）募集资金使用情况 公司募集资金净额 138,624.35万元，2025年度使用募集资金 4,266.52万元，截至 2025年 12月 31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计使用募集资金总金额为 81,300.22万元。 截至 2025年 12月 31日，存放募集资金专户余额为 2,037.25万元（含利息收入扣除银行手续费后的净额 698.35万元、预先投入募投项目的自筹资金尚未置换金额 172.60万元）；使用闲置募集资金暂时补充流动资金 56,250.00万元。 （三）本次募集资金投资项目情况 根据公司第八届董事会 2021年第四次会议、第八届董事会 2021年第八次会议审议及公司 2021年第三次临时股东大会审议通过，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额扣除发行相关费用后的净额将投资于以下项目：单位：万元
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、募集资金管理与存放情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，经公司第八届董事会 2022年第二次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募集资金专用账户，账户信息如下：
根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，公司于 2022年 3月 7日与国投证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于 2022年 3月 10日与国投证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行、广东富远稀土新材料股份有限公司（已更名为“广东省富远稀土有限公司”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于 2022年 3月 16日与国投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行、广东晟源永磁材料有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储多方监管协议履行情况良好。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2025年 12月 31日，募集资金存储专户余额为 20,372,494.24元，具体存放如下： 单位：元
（一）募投项目的资金使用情况 本报告期，公司募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 2022年 4月 7日召开公司第八届董事会 2022年第四次会议审议和第八届监事会 2022年第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12,637.48万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》（中喜特审 2022T00254号）。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2022年3月14日，公司第八届董事会2022年第三次会议、第八届监事会2022年第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过100,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年3月13日，公司实际使用补充流动资金项目金额为99,087.50万元，公司已将上述99,087.50万元资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，符合相关法律、法规的要求。 2023年3月15日，经公司第八届董事会2023年第一次会议和第八届监事会2023年第一次会议审议通过，同意公司使用人民币不超过69,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年3月14日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为69,000万元，其中10,000万元已分期补回募集资金专户用于募投项目建设，剩余暂时补充流动资金的59,000万元已于2024年3月14日前全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，符合相关法律、法规的要求。 2024年3月15日，公司分别召开了第八届董事会2024年第一次会议及第八届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过59,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内。截至2025年3月7日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为59,000万元，暂时补充流动资金的59,000万元已于2025年3月10日前全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，符合相关法律、法规的要求。 2025年3月10日，公司分别召开了第九届董事会2025年第二次会议及第九届监事会2025年第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过59,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内。截至2025年12月31日，公司实际以闲置募集资金暂时补充流动资金为59,000万元，其中，2,750万元已于2025年12月26日补回募集资金专户用于募投项目建设，剩余暂时补充流动资金中的2,550万元于2026年1月30日补回募集资金专户用于募投项目建设，其余53,700万元于2026年3月9日前全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，符合相关法律、法规的要求。 截至2026年3月19日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金0.00万元。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截至 2025年 12月 31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至 2025年 12月 31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至 2025年 12月 31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至 2025年 12月 31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 截至 2025年 12月 31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司 2025年度已按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 经审计，会计师事务所认为：中稀有色募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中稀有色 2025年度募集资金存放、管理与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 报告期内，保荐机构通过审阅中稀有色募集资金相关资料、访谈沟通及考察募投项目建设情况等多种方式，对中稀有色募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：公司 2025年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 综上所述，保荐机构对中稀有色在 2025年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表： 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
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