星宇股份(601799):国泰海通证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司2025年度募集资金存放及使用情况的核查意见

时间：2026年03月19日 18:21:37 中财网

原标题:星宇股份:国泰海通证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司2025年度募集资金存放及使用情况的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于常州星宇车灯股份有限公司
2025年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对星宇股份 2025年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2262号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行面值总额为人民币 1,500,000,000.00元的可转换公司债券，每张债券面值为 100元，共计15,000,000.00张，债券期限为 6年，募集资金总额为 1,500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币 9,395,283.00元，实际募集资金净额为人民币1,490,604,717.00元，上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2020）00131号验资报告验证。

（二）募集资金使用情况
截至 2025年 12月 31日，公司 2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元

项目	金额
募集资金净额	149,060.47
减：以前年度使用金额	113,511.93
加：以前年度利息收入扣除手续费净额	9,307.54
加：尚未从募集资金账户转出的发行中介费用	-
本年期初募集资金余额	44,856.08
减：本年度使用金额	19,263.75
减：从募集资金账户转出的发行中介费用	-
加：本年度利息收入扣除手续费净额	445.71
募集资金专储账户余额	26,038.04

二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定，并有效执行。

2020年 10月 28日，公司、保荐机构国泰海通证券股份有限公司（曾用名“国泰君安证券股份有限公司”）与中国建设银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

截止 2025年 12月 31日，公司 2020年公开发行可转换公司债券募集资金存储专户余额为 26,038.04万元，具体存放情况如下：
单位：万元

开户银行	银行账号	账户类别	存储金额
中信银行股份有限公司常州分行	8110501012001631581	募集资金专户	2,739.35
中信银行股份有限公司常州分行	8110501014201654734	募集资金理财专户	5,037.75
中国建设银行股份有限公司常州新 北支行	32050162843600003850	募集资金专户	533.55
中国建设银行股份有限公司常州新 北支行	32050162843609688888	募集资金理财专户	17,702.27
中信银行股份有限公司常州分行	8110501012601631573	募集资金专户	25.12
开户银行	银行账号	账户类别	存储金额
合计	-	-	26,038.04

三、2025年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2025年 12月 31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见《附表 1：2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2025年 12月 10日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行 A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用公开发行 A股可转换公司债券募集资金适时购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，最高额度不超过 2亿元，自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。保荐机构发表了同意使用闲置募集资金进行现金管理的意见。

截至 2025年 12月 31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金理财产品账户余额 22,740.02万元（含利息）。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况
公司分别于 2025年 10月 29日、2025年 11月 20日召开第七届董事会第四次会议及 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2020年公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。2026年 2月，公司将募集资金专户余额合计 23,384.45万元全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金并办理完毕相关资金专户的销户手续。

（八）募集资金其他使用情况
2021年 12月 10日,公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

截至 2025年 12月 31日，使用银行承兑汇票置换可转换公司债券募集资金项目金额人民币 20,972.97万元。

四、变更募集资金投资项目的情况
2022年 7月 20日和 2022年 8月 5日，公司分别召开第六届三次董事会会议和 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目“智能制造产业园电子工厂”的议案》，将“智能制造产业园电子工厂”项目变更为“星宇股份智能制造产业园五期”项目。

2024年 2月 4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将 2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之一的模具工厂项目基建期延期至 2024年，设备投资期根据实际投产进度相应顺延。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定披露募集资金存放与实际使用情况，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

公司严格按照有关法律、法规和《常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理制度》的规定以及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定管理募集资金，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐机构核查意见
经核查，国泰海通认为：星宇股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。


附表 1：
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2025年度
单位：万元

募集资金总额	150,000.00	本年度投入募集资金总额	19,263.75
变更用途的募集资金总额	54,500.00	已累计投入募集资金总额	132,775.69
变更用途的募集资金总额比例				36.33%
承诺投资项目和超募资金 投向	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度(%) (4)=(2)/( 1)	项目达 到预定 使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
智能制造产业园模具工厂		57,000.00	57,000.00	57,000.00	14,664.67	54,027.07	-2,972.93	94.78	2025年 10月	不适 用	不适 用	否
智能制造产业园电子工厂	是	54,500.00	711.51	711.51	-	711.51	0.00	100.00	不适用	不适 用	不适 用	是
补充流动资金		38,500.00	37,560.47	37,560.47	-	37,548.13	-12.34	99.97	不适用	不适 用	不适 用	否
智能制造产业园五期	是	-	53,788.49	53,788.49	4,599.08	40,488.98	-13,299.51	75.27	2025年 10月	不适 用	不适 用	否
合计		150,000.00	149,060.47	149,060.47	19,263.75	132,775.69	-16,284.78	89.08
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	公司统筹规划实施募投项目的各项资源，按照轻重缓急的原则有序逐步实施，其中：模具工 厂项目基建期三年，2021年为第一年，即项目基建原计划于 2023年第四季度完成。2024年 2月，在实际推进过程中，由于受到市场环境等多方面不确定因素的影响，为降低募集资金 投资风险，公司审慎控制投资进度，导致整个项目建设进度较原计划有所延后。为保障募集 资金的合理使用，更好的保护股东利益及促进公司长远发展，公司基于谨慎性原则，决定将 模具工厂项目基建期延期至 2024年第四季度，设备投资期根据实际投产进度相应顺延。2024 年末，模具工厂基建已经完成，设备采购、安装等工作均按照实际规划开展。 电子工厂项目基建期三年，原拟以 2022年为第一年，2021年实际累计投入金额主要为设计 费和前期准备费用。2022年 8月电子工厂项目变更为“智能制造产业园五期”项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明	“智能制造产业园电子工厂”项目可行性发生变化，原计划该项目用于车灯 LED模组及其他 电子模组生产和检测，主要为扩大车灯电子生产规模。经慎重考虑，公司拟通过提升现有电 子工厂生产效率以及在现有厂房条件下优化生产布局、适度增加电子产线等方式以满足后续 客户订单需求。公司预计贯穿式前部车灯将具有良好的前景和巨大的市场，为最大化提高募 集资金使用效益，公司拟将本次发行原募集资金投资项目“智能制造产业园电子工厂”变更为 “星宇股份智能制造产业园五期”，实施主体为星宇股份，实施地点在常州市新北区黄河西路 709号。 2022年 8月 5日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过将“智能制造产业园电子工厂” 项目变更为“智能制造产业园五期”项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2025年 12月 10日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置 的公开发行 A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用公开发行 A 股可转换公司债券募集资金适时购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，最高 额度不超过 2亿元，自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司保荐机构发表了同 意使用闲置募集资金进行现金管理的意见。截至 2025年 12月 31日，公司公开发行可转换 公司债券募集资金理财产品账户余额 22,740.02万元（含利息）。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	（1）公司在实施募集资金投资项目过程中，严格按照募集资金使用的相关规定，审慎使用 募集资金。公司结合项目规划和实际情况，在确保项目质量和产能需求的前提下，秉持合理、 节约、高效的原则，强化费用管控、合理降低成本，有序推进项目建设并达到预期目标。 （2）为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目实施进度和募集资金安全的前 提下，公司依法履行相关决策程序后使用部分闲置募集资金进行有效地现金管理并获得一定 的投资收益，同时募集资金存放期间也产生一定的存款利息收入。 （3）公司于 2025年 10月 29日召开第七届董事会第四次会议、于 2025年 11月 20日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过《关于 2020年公开发行可转换公司债券募投项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。 2026年 2月，公司将募集资金专户余额合计 23,384.45万元全部转入公司自有资金账户用于 补充流动资金并办理完毕相关资金专户的销户手续。
募集资金其他使用情况	2021年 12月 10日,公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审 议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议 案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所 需资金并以募集资金等额置换。截至 2025年 12月 31日，使用银行承兑汇票置换可转换公 司债券募集资金项目金额人民币 20,972.97万元。