天士力(600535):天士力2025年度独立董事述职报告（韩秀桃）
2025年度独立董事述职报告 作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在2025年度履职期间，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关要求，在工作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 本人于1968年7月出生，法学博士、法学博士后，中国法律史学会常务理事。 现任天士力医药集团股份有限公司独立董事，北京理工大学法学院教授、博士生导师，北京理工大学律师学院院长。曾任安徽大学法学院副教授，司法部司法研究所研究员，中国法律服务（香港）有限公司副总经理兼《中国法律》（中英双语）杂志社社长，司法部基层工作指导司副司长、法制司副司长，吉林省四平市委常委、副市长，司法部法律援助中心主任，中华全国律师协会秘书长。 （二）独立性情况自查说明 本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情形。 二、年度履职概况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年度，本人亲自出席了公司召开的12次董事会和7次股东会，仔细审联交易、定期报告等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
作为独立董事，我担任公司审计委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员。 报告期内，我出席了3次审计委员会会议和3次提名、薪酬与考核委员会会议，在所任职的专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议公司定期报告、聘任公司高级管理人员等多个事项；我出席了3次独立董事专门会议，审议了2025、2026年度预计发生的日常关联交易，控股子公司增资扩股暨关联交易等议案，在会上均发表了同意意见，积极有效地履行了独立董事职责。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通定期报告及财务管理等方面问题，维护了审计结果的客观、公正。 （四）与中小股东沟通交流情况 报告期内，我参加了公司股东会以及2025年12月4日召开的2025年第三季度业绩说明会，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况 本人密切关注公司的生产经营情况，通过与公司高级管理人员以及参加专业委员会、董事会、股东会的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略。本人认真听取公司对当期生产经营、财务管理、内部控制等方面情况进行的汇报，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等情况与公司管理层及其他相关工作人员进行沟通并充分交换意见，结合新发布的《上市公司独立董事管理办法》建议及时修订公司章程，公司管理层均积极采纳，进一步完善了相关制度和工作。 在召开董事会、各专业委员会、独董专门会议、股东会前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通，为本人履职提供了良好保障。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应披露的关联交易情况 报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等规定独立履职，对公司董事会就收购事项采取的相关措施、信息披露等事项，均履行了监督职责，重点关注决策及采取措施的合法性、正当性及合理性，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。 （三）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司按照《公司章程》和相关规定，严格规范对外担保和关联方资金占用行为。公司遵守相关法律法规规定，严格执行对外担保和关联交易审批程序，认真履行相关信息披露义务。公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司对外担保行为属于正常生产经营的需要，更好地促进担保标的业务延续性和融资安排的平稳过渡，以及控股子公司的持续稳定发展，不存在损（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司提名董事候选人与股东会选举表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对补选董事候选人的任职资格事先审核和建议，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意提名周辉女士、麦毅先生、王亮先生、王克先生、喻翔先生、钟江先生、原京先生、蔡金勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名段亚林先生、徐宁先生、叶霖先生作为公司第九届董事会独立董事候选人。 公司提名高级管理人员与董事会聘任表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对高管候选人的任职资格事先审核和建议，董事会认为候选人符合担任上市公司高管的任职条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意聘任蔡金勇先生为总经理；席凯先生、周水平先生、鞠爱春先生、章顺楠先生、陆振先生、李江山先生、王贞女士、王一民先生为副总经理；魏洁女士为财务总监；于杰先生为董事会秘书、副总经理。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司变更会计师事务所，聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“毕马威华振事务所”）作为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为，毕马威华振事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 公司董事会提出的2024年度以及2025年中期利润分配预案，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。本人认为，公司以上利润分配预案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。 （七）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 司、实际控制人中国华润有限公司出具了《关于保证天士力医药集团股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》以及《关于避免同业竞争的承诺函》。 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （九）信息披露的执行情况 公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为，2025年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 （十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告符合相关法律法规及有关规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规的情形。 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。 （十一）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，薪酬标准合理。公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 本人按照相关规定，对公司员工持股计划存续期届满暨终止等议案进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。 四、总体评价 恪尽职守、勤勉诚信；积极参加各项会议，对各项议案进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。 独立董事：韩秀桃 2026年3月18日 中财网
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