涛涛车业(301345):浙商证券股份有限公司关于涛涛车业部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于浙江涛涛车业股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公2 司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定对涛涛车业部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2752号）同意注册，并根据深圳证券交易所《关于浙江涛涛车业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕198号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票27,333,600股，于2023年3月21日在深圳证券交易所创业板上市。 公司首次公开发行完成后总股本为109,333,600股，其中：有限售条件流通股85,368,184股，占发行后总股本的比例为78.08%；无限售条件流通股23,965,416股，占发行后总股本的比例为21.92%。 （二）上市后公司股本变动情况 2023 9 21 年 月 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量 为1,330,744股，占公司当时总股份比例为1.22%，该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司2023年9月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》。 2024年3月21日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股份及首次公开4,037,440 发行战略配售股份上市流通，股份数量为 股，占公司当时总股本的比例为3.69%，该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司2024年3月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》。 2024年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属股票数量为411,400股，上市流通日为2024年8月28日。本次归属完成后，公司总股本数量由109,333,600股变更为109,745,000股。具体内容详见公司2024年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。 2024 9 23 年 月 日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通， 股份数量为400,000股，占公司总股本的比例为0.36%，该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司2024年9月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》。 公司于2024年7月6日召开第三届董事会第二十一次会议、2024年7月24日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将股份回购的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少相应注册资本”。在2024年2月19日至2024年8月20日期间，公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,113,259股。累计回购的1,113,259股股份已于2025年2月12日完成注销，占注销前公司总股本的比例为1.01%，注销完成后公司总股本由109,745,000股变更为108,631,741股。具体内容详见公司于2025年2月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。 2025年7月14日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五2023 次会议，审议通过《关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属股票数量为417,330股，上市流通日为2025年9月4日。本次归属完成后，公司总股本数量由108,631,741股变更为109,049,071股。 具体内容详见公司2025年9月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023 的《 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 截至本核查意见出具日，公司总股本为109,049,071股，其中：有限售条件流通股为79,991,325股，占公司总股本的73.35%；无限售条件流通股29,057,746股，占公司总股本的26.65%。 除上述事项外，公司自上市之日至本核查意见出具日，未发生派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东曹侠淑及缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众久投资”）、缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众邦投资”）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺： （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司股东曹侠淑及众久投资、众邦投资承诺： （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2）根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人/本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （3）本人/本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人/本企业未履行上述承诺事项，本人/本企业将在发行人股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺/ 事项的，减持所得的收益归属公司所有，如本人本企业未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人/本企业现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。 2、通过众久投资间接持有发行人股票的发行人董事、高级管理人员吴国强（已于 2024年 10月任期届满离任）、姚广庆、柴爱武、朱红霞、楼贵东承诺：对于本人在缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）间接持有的浙江涛涛车业2 股份有限公司上市前已发行的股份，在锁定期届满后 年内，若本人拟通过众久投资减持公司公开发行股票前已发行的股份，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年9月21日，非交易日顺延）收盘价低于发行价的，本人通过众久投资间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （二）关于持股意向及减持意向的承诺 公司股东曹侠淑就公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下： 1、如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通知公司在减持前3个交易日予以公告，按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。 2、如本人拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整。 3 、本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作，如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项的，减持所得的收益归属公司所有，如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）本次申请解除限售的股东履行承诺的情况 公司股票于2023年3月21日上市，自2023年3月21日至2023年4月18 日，公司股票已连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票价格73.45元/股，触发前述“二/（一）/2、通过众久投资间接持有发行人股票的发行人董事、高级管理人员吴国强（已于2024年10月任期届满离任）、姚广庆、柴爱武、朱红霞、楼贵东承诺”所述的履行条件。基于上述承诺，吴国强、姚广庆、128,000 柴爱武、朱红霞、楼贵东等通过众久投资间接持有的公司 股的股票，其股份锁定到期日从2026年3月20日延长至2026年9月20日，不纳入本次解除限售的范围。具体内容详见公司2023年4月19日披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东曹侠淑及众久投资、众邦投资及通过众久投资间接持有公司股票的董事、高级管理人员吴国强（已于2024年10月任期届满离任）、姚广庆、柴爱武、朱红霞、楼贵东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺及相关法律法规的情形，也不存在非经营性占用上市资金的情形。公司亦不存在对其违规担保等损害公司利益的行为，不存在法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规定中规定的限制转让情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年3月23日（星期一）（因2026年3月21日为非交易日，故上市流通日顺延至下一交易日2026年3月23日）。 2、本次解除限售股份的数量为5,972,000股，占公司总股本的5.48%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。 4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
[注2]：公司董事姚广庆、副总经理柴爱武、副总经理朱红霞、副总经理楼贵东及吴国强（董事任期已于2024年10月届满离任）等通过众久投资间接持有的公司股份合计128,000股，此部分股份将于2026年9月20日限售期满后另行办理解除限售手续，本次众久投资实际解除限售并上市流通的股份数量为3,722,000股。 四、本次解除限售前后股本结构变动表：
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人浙商证券股份有限公司认为：公司本次限售股份解除限售及上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合有关法律法规、有关规则和股东承诺的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次解除限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江涛涛车业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人：______________ _________________ 冉成伟 周林子 浙商证券股份有限公司 2026年3月13日 中财网
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