百洋医药(301015):对外投资暨关联交易
债券代码：123194 债券简称：百洋转债 青岛百洋医药股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）交易的基本情况 为拓展青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”或“百洋医药”）在小核酸药物领域的布局，公司拟与思合基因（北京）生物科技有限公司（以下简称“思合基因”）、北京市门头沟区百洋医药产业投资基金（有限合伙）（以下简称“门头沟百洋基金”）等相关方签署《投资协议》，约定公司以现金方式向思合基因投资2,700万元，投资后公司持有思合基因10%股权。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。 （二）关联关系情况 思合基因现有股东门头沟百洋基金的执行事务合伙人为北京百洋众信康健投资管理有限公司（以下简称“百洋众信”），百洋众信为公司控股股东百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）控制的公司，因此门头沟百洋基金为公司的关联人。 门头沟百洋基金为公司的关联人，且门头沟百洋基金为专业投资机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次交易构成与专业投资机构共同投资的关联交易。 （三）审议程序 2026年3月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、张圆、李震已回避表决。该议案已经第四届董事会第四次独立董事专门会议过半数同意审议通过。 本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联人基本情况 （一）基本情况 企业名称：北京市门头沟区百洋医药产业投资基金（有限合伙） 成立日期：2023年12月20日 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京百洋众信康健投资管理有限公司 注册地址：北京市门头沟区平安路20号院5号楼12层1207室 出资额：25,000万人民币 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要投资领域：重点投资于生物医药、高端医疗器械、健康产业技术平台领域 股权结构：北京市门头沟区京西产业引导基金（有限合伙）出资比例为40%，百洋医药出资比例为29.8%，北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）出资比例为20%，百洋集团出资比例为9.8%，百洋众信出资比例为0.4% 历史沿革：门头沟百洋基金于2023年12月由上述股东出资设立，百洋众信为基金管理人 主要业务发展状况：门头沟百洋基金规模2.5亿元，已完成全部实缴，目前已投资7个项目，主要为高端医疗器械及创新药领域 主要财务指标（未经审计）：2025年1-12月，营业收入为0万元，净利润为-379.57万元；截至2025年12月31日，总资产为24,501.01万元，净资产为24,501.01万元。 （二）关联关系或其他利益关系说明 门头沟百洋基金的执行事务合伙人为百洋众信，百洋众信为公司控股股东百洋集团控制的公司，门头沟百洋基金为公司的关联人；门头沟百洋基金未直接或间接持有公司股份。 （三）履约能力分析 门头沟百洋基金依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。 （四）登记备案情况 门头沟百洋基金已根据相关法律法规、行业规定于2024年1月10日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为SAFV59。 三、投资标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：思合基因（北京）生物科技有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：156.25万人民币 法定代表人：王海盛 成立时间：2021年11月15日 注册地址：北京市门头沟区平安路20号院6号楼4层 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；软件开发；货物进出口；技术进出口；发酵过程优化技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：思合基因现有股东门头沟百洋基金为公司的关联人 （二）本次增资前后股权结构
单位：万元
1、本次投资标的为思合基因股权，出资方式为现金出资。 2、有优先认缴权的其他股东已放弃对本次投资的优先认缴权。 3、思合基因的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 4、经查询，思合基因不是失信被执行人。 四、关联交易定价依据 本次交易定价参考依据为评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《青岛百洋医药股份有限公司拟增资所涉及的思合基因（北京）生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，思合基因股东全部权益评估价值为23,851.78万元。本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。 五、投资协议的主要内容 （一）协议主体 思合基因（北京）生物科技有限公司，简称“思合基因” 青岛百洋医药股份有限公司，简称“百洋医药” 其他协议主体 青岛百洋医药股份有限公司与胡中祥合称为“本轮投资方” 历史投资方与本轮投资方合称为“投资方股东” （二）投资方案 1.本次投资 在本协议所约定的所有先决条件满足（或经豁免）的情况下，各方同意，本轮投资方以思合基因投前估值人民币2.38亿元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰万元整）为基础对思合基因进行投资，新投资方百洋医药将向思合基因投资共计人民币27,000,000元（大写：人民币贰仟柒佰万元整），以认缴思合基因人民币177,258元的新增注册资本，剩余部分计入资本公积。最终完成投资交割后，新投资方百洋医药取得出资完成后思合基因股权的10%。思合基因现有股东同意本次投资并承诺放弃对本次投资的优先认缴权。 2.交割 2.1.在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本轮投资方应根据在本协议项下规定的先决条件得以全部满足或被本轮投资方以书面形式予以豁免后的十五（15）个工作日内或各方一致同意的其他时间的当日，本轮投资方应以思合基因投前估值人民币2.38亿元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰万元整）为基础，各自向思合基因指定的账户足额支付投资款。思合基因在收到本轮投资方支付的本次投资款的当日应向本轮投资方书面确认。本轮投资方支付本次投资款为“交割”，交割之日当日为“交割日”。 2.2.于交割日，本轮投资方依照交易文件的规定，享有其基于交割日取得股权对应的所有股东权利并承担相应的股东义务。 3.先决条件 本轮投资方履行其在本协议项下的交割义务，应以在交割日或之前协议约定条件全部得到满足或被本轮投资方以书面形式予以豁免为先决条件。 （三）治理结构 自交割日起，思合基因的治理结构（包括董事、股东会、监事及高级管理人员的组成、提名权、选举及聘任方式，董事会及股东会的议事规则，包括表决权比例等）应继续按照现行章程约定执行。 股东会由股东按出资比例行使表决权。 董事会将由五（5）名董事组成，董事会决议的表决，实行一人一票。百洋医药无权提名董事。 （四）商业化权利 思合基因同意及保证百洋医药拥有思合基因所有在研管线的产品或技术（包括但不限于产品上市许可、专利权等）在全球范围同等条件下的优先受让权，并进一步同意百洋医药拥有商业化权益（包括但不限于临床开发、生产、市场推广等）的优先谈判权。在同等条件下，思合基因应优先促成与百洋医药或其指定主体达成上述转让或许可合作，具体细节双方另行签署协议确认。如果市场条件或其他相关因素发生重大变化，百洋医药有权要求重新协商商业化方案。 （五）分红权 思合基因在按照法律法规的相关规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，如思合基因股东会同意进行分配的，思合基因和实际控制人应采取一切必要的行动以确保投资方股东享受按照该投资方所持思合基因股权对应之投资款（“优先分红权计算基数”）的6%单利（在非累计基础上）计算的分红。当思合基因进行利润分配时，各方确认按照以下原则推进分红： 1、第一顺位：向本轮投资方股东分配，直至百洋医药（优先分红权计算基数为2700万元）及胡中祥（优先分红权计算基数为500万元）分别达到其优先分红权金额。 2、上述任一顺位未能完全满足时，该顺位投资方股东应按各自“优先分红计算基数”的比例分配该顺位可用的全部利润余额。 3、所有投资方股东的优先分红权均获得全额满足后，思合基因剩余利润（如有）方可按照思合基因其他股东的持股比例进行普通分配。 （六）股权回购 1、如果发生下列任一情形，投资方股东（“回购权人”）有权向思合基因及/或创始股东、实际控制人（“回购义务方”）发出书面回购通知，要求回购义务方就回购权人持有的全部或部分股份按照下述约定的回购价格以现金方式回购。 （1）思合基因未能于交割日后七（7）周年内取得监管机构发行审核委员会关于思合基因合格上市的批准文件，完成合格上市（“合格上市”系指依据可适用的法律法规，思合基因股票在中国境内的主要证券交易所（包括主板、创业板、科创板或类似板块，但不包括全国中小企业股份转让系统）以及中国境外的主要证券交易所（包括香港联合交易所、美国纽约交易所、美国纳斯达克交易所等），或经包括投资方股东同意的其他证券交易所，公开挂牌交易，挂牌交易后思合基因的估值应达到至少人民币20亿元（RMB2,000,000,000）或等值外币；或经回购权人同意思合基因通过与一个已在前述证券交易所公开挂牌的上市公司之间的交易或安排，实现重大资产重组或借壳上市，且思合基因在被收购时的估值应达到至少人民币20亿元（RMB2,000,000,000））；以及，尽管发生在合格上市到期日之前，以下情形发生时即应视为触发事项：（A）思合基因提交公开发行及上市申请后，被有关上市主管机关机构否决申请；（B）思合基因委任的注册会计师无法出具无保留意见的审计报告，致使思合基因不可能在合格上市到期日之前完成合格上市； （2）回购义务方违反强制性法律法规、受到重大行政处罚或承担重大民事、刑事责任，或违反对其有约束力的合同、协议、承诺或规定，从而（a）对思合基因的合格上市造成重大不利影响或（b）对思合基因的持续经营产生重大不利影响且该等不利影响未在发生后的六（6）个月内消除的； （3）回购义务方严重违反交易文件的陈述、保证或承诺等条款，包括但不限于在每个交割日之前，思合基因拥有或使用的核心专利、专有技术、技术秘密、科技成果、或其他核心知识产权出现重大争议或纠纷，且已导致或经投资方股东合理判断将导致，对思合基因主营业务的运营、企业估值、资本上市计划等造成重大不利影响并且创始股东、实际控制人在收到回购权人通知后180日内未予以纠正或未能采取有效补救措施。 2、若回购权人行使本条约定的回购权，则回购义务方应按照以下价格（“回购价格”）回购回购权人持有的思合基因部分或全部股权（“拟回购股权”）：回购价格=拟回购股权对应的投资价款+拟回购股权对应的投资价款×8%×（该投资价款实际支付之日起至投资方获得全部回购价格之日的天数/365；当回购权人多于一方要求回购的，各方确认按照以下原则确定股权回购顺位： （1）第一顺位：首先满足本轮投资方股东的回购要求。即在百洋医药（以其本轮投资款2700万元为基数）及胡中祥（仅以其本轮追加的投资款500万元为基数）之间，按其各自要求回购的股权所对应的投资价款比例进行分配，直至其各自本轮基数的回购价格被完全清偿。 （2）在任一顺位内，若回购义务方当次可用于偿付的金额不足以全额支付该顺位所有行权方的回购价格，则各该行权方应按其在该顺位内“要求回购的股权所对应的投资价款”之比例，分配该顺位的全部可用偿付金额。 （3）在所有投资方股东的优先回购权获得全额满足之前，思合基因其他股东无权要求回购义务方偿付其股权。 （七）最优惠待遇维持原则 除本协议已有明确约定外，如任何既有股东或任何未来的股东享有比本轮投资方更优惠的权利，本轮投资方有权享有该等更优惠权利（基于商业惯例后续融资的新投资方因其给予思合基因更高估值而在优先权利上享有投资方更优惠权利的情况除外）。除非投资方股东书面同意放弃，投资方作为股东有权自动享受该等更优惠权利。届时各方应重新签订专项相关协议或对本协议进行相应修改或补充，以使投资方享受该等更优惠权利。 （八）优先清算权 1、若思合基因发生任何清算事件，思合基因财产应依照法定顺序清偿清算费用、职工工资和社会保险费用、法定补偿金、思合基因所欠税款及思合基因债务等款项。如思合基因财产按前述规定清偿后仍有剩余财产，应按照下列方案和顺序进行分配： （1）第一顺位：本轮投资方有权优先于思合基因的其他股东取得相当于本轮投资方实际支付的本轮投资金额（即百洋医药为2700万元，胡中祥为500万元）加上该等投资金额自交割日按照每年百分之八（8%）的单利计算确定的固定收益以及届时已宣布但尚未向本轮投资方支付的股息及红利并应扣除本轮投资方已自思合基因取得的分红的金额； （2）在投资方股东依据优先清偿额得到足额支付之后，思合基因的其他股东将按照各自届时在思合基因实缴出资比例参与剩余财产（如有）的分配。 （3）各方同意如果思合基因授予后续轮次的投资方参与型优先清算权，则本轮投资方有权享有同等方式计算的参与型优先清算权。 2、如因适用的法律法规或其他原因致使思合基因不能按照上述顺序向投资方股东及其他思合基因股东支付上述清算所得的，各方同意将采用符合适用法律规定的其他方式来确保投资方股东行使本第条约定的权利。 （九）其他约定 协议对各方声明和承诺、过渡期安排、协议的解除和终止、保密义务、争议解决等事项作出明确约定。 六、涉及关联交易的其他安排 本次投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次投资完成后，思合基因不会成为上市公司的关联人。公司投资思合基因的资金来源为公司自有资金，与招股说明书、募集说明书中所列示的项目无关。本次交易完成后，不存在公司与关联人产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、交易目的和对公司的影响 本次公司的投资标的思合基因，是一家聚焦新一代单链寡核酸（ASO）药物研发的生物技术公司，专注于肝脏疾病、心血管疾病和中枢神经系统疾病等领域的新药研发，其自主构建了国内首个完整的原创ASO研发平台，可高效、低成本、规模化推动新药开发，核心平台内容涵盖国内首个针对ASO序列高效设计的AI算法平台、创新化学修饰平台以及靶向递送平台等。思合基因自主研发用于治疗慢性乙型肝炎的1类新药SG12注射液，通过深度化学修饰优化其分子活性、安全性和长效性，前期动物实验模型中展现出了良好的病毒清除能力和长效抑制效果，目前已获得国家药品监督管理局药物临床试验申请（IND）批准。此外，思合基因治疗慢性心力衰竭的研发项目（SG13产品），作用机制独特，通过靶向心肌细胞靶基因，有望逆转心肌细胞的病理状态，成为改善心脏收缩和舒张功能的创新核酸药物，该项目已经入选国家十五五“创新药物研发国家科技重大专项”，目前正处于临床前研究阶段，计划于2027年申报临床试验。 公司本次与思合基因合作，既可享有思合基因的股权权益，亦可同步取得思合基因所有在研管线的产品或技术在全球范围同等条件下的优先受让权及商业化权益的优先谈判权。本次合作可以充分发挥百洋医药的产业化平台优势，结合思合基因在小核酸药物领域深厚的开发经验，双方可以重点在肝脏、心血管、神经系统以及罕见病等疾病领域进行创新药物研发、生产制造、国内及全球商业化、资本运作等方面的深度合作，通过双方的资源整合和优势互补，共同推进小核酸创新药物在上述领域的开发与上市，早日惠及更多的患者。 百洋医药作为一家具有创新品牌打造能力的产业化平台，核心业务聚焦医学创新成果的开发、生产与商业化全链条，已构建了完善的药械研发与生产平台，在骨健康、抗器官纤维化、肿瘤脑转移等治疗领域形成多元产品矩阵，拥有多款创新性强、自主知识产权的创新产品。在创新发展战略引领下，公司坚持以科技创新优化医疗场景，聚焦未满足的临床需求，通过“投资孵化+商业化”的运营模式，持续构建具有临床差异化和市场潜力的创新药械产品管线，为公司业绩的增长和高质量可持续发展注入源源动力。 本次协议签署预计不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，将有利于提升公司的持续盈利能力，对公司业绩产生积极影响。本次协议的履行对公司业务独立性不构成重大影响，公司主营业务不会因协议的履行而对协议对方形成依赖。 本次关联交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营发展和财务状况形成重大影响。 八、风险提示 （一）商业进展不确定性风险 本次签署的《投资协议》仅为协议各方针对增资扩股事项及战略合作达成共识，具体商业化合作尚需未来进一步协商确定，后续进展尚存在不确定性。 （二）研发进展不及预期风险 思合基因核心产品尚处于早期研发阶段，面临研发周期长、临床试验失败率高等行业通用风险。百洋医药将通过发挥产业投资人优势，加强对思合基因的产业赋能，降低临床试验及研发失败风险。 公司将根据合作进展的具体事宜，按照相关规则要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 九、2026年1-2月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年1-2月，公司与门头沟百洋基金未发生关联交易；公司与百洋集团等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为1,578.04万元，主要为日常关联交易及公司购买百洋集团控制的北京百洋诚创医药研发有限公司持有的中山莱博瑞辰生物医药有限公司股权款。上述关联交易已按照相关规则要求进行审议。 十、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、第四届董事会第四次独立董事专门会议决议； 3、《投资协议》。 特此公告。 青岛百洋医药股份有限公司 董事会 2026年3月19日 中财网
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