沃森生物(300142):详式权益变动报告书

时间：2026年03月19日 19:05:44 中财网

原标题:沃森生物:详式权益变动报告书

云南沃森生物技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：云南沃森生物技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：沃森生物
股票代码：300142.SZ
信息披露义务人：北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区远大路1号（C段）1幢6层C段
通讯地址：北京市海淀区远大路1号（C段）1幢6层C段
股份变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行的股票）
签署日期：二〇二六年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南沃森生物技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南沃森生物技术股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：沃森生物股东会批准、本次权益变动涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查（如需）、本次权益变动涉及的沃森生物股份发行事项获得深交所审核通过及证监会同意注册的批复等。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录
第一节 释义.....................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍...........................................................................6
第三节 本次权益变动的目的及履行程序.....................................................23第四节 本次权益变动方式.............................................................................27
第五节 资金来源.............................................................................................35
第六节 后续计划.............................................................................................36
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析.............................................39第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................42第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况.............................................43第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................44第十一节 其他重大事项.................................................................................45
第十二节 备查文件.........................................................................................46
信息披露义务人声明.........................................................................................48
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
本报告书	指	《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告 书》
沃森生物、上市公司	指	云南沃森生物技术股份有限公司
信息披露义务人、腾云新沃	指	北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）
腾云生物	指	腾云荟智（北京）生物科技有限公司
腾云大健康	指	腾云大健康管理有限公司
世纪金源	指	世纪金源投资集团有限公司
成都喜云	指	成都喜云企业管理合伙企业(有限合伙)
广州盈沃	指	广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙）
喜恩福投资	指	北京喜恩福投资有限公司
喜神资产	指	北京喜神资产管理有限公司
喜神管理	指	北京喜兴企业管理有限公司
玉溪至善	指	玉溪至善企业管理有限公司
玉溪正心里	指	玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）
本次权益变动、本次交易	指	腾云新沃认购云南沃森生物技术股份有限公司发行股 份的股份207,983,751股
《向特定对象发行股票附条件 生效的股份认购协议》	指	腾云新沃与上市公司签订的《云南沃森生物技术股份 有限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合 伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象 发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》
《共同投资暨一致行动协议》	指	黄涛、腾云生物、腾云大健康、任旭红、钟彬、喜兴 管理、李云春、玉溪正心里、成都喜云及广州盈沃签 订的《共同投资暨一致行动协议》
国家、中国	指	中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明， 特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
反垄断局	指	国家市场监督管理总局反垄断局
财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元/万元	指	人民币元/人民币万元
A股普通股股票	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
		易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次信息披露义务人为腾云新沃，基本信息如下：

企业名称	北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
注册地址	北京市海淀区远大路1号（C段）1幢6层C段
执行事务合伙人	腾云荟智（北京）生物科技有限公司
出资额	100万元
统一社会信用代码	91110108MAK8AA9W1D
成立日期	2026年2月12日
合伙期限	三十年
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；企业管理；生物化工产品技术研发；企业管理咨询；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

合伙人类别	合伙人名称	认缴出资（万 元）	出资比例
普通合伙人 兼执行事务 合伙人	腾云荟智（北京）生物科技有限公司	0.01	0.01%
有限合伙人	腾云大健康管理有限公司	79.99	79.99%
有限合伙人	玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）	12.00	12.00%
有限合伙人	北京喜兴企业管理有限公司	8.00	8.00%
合计	100.00	100.00%

截至本报告书签署日，信息披露义务人的产权控制关系如下图所示：（二）信息披露义务人执行事务合伙人、控股股东及实际控制人的基本情况1、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，腾云新沃的执行事务合伙人为腾云生物，基本情况如下：

名称	腾云荟智（北京）生物科技有限公司
类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市海淀区远大路1号（D段）6层D段
通讯地址	北京市海淀区远大路1号（D段）6层D段
联系电话	-
法定代表人	王戈
注册资本	100万元
控股股东	腾云大健康管理有限公司
设立日期	2025-10-10
营业期限	2025-10-10至无固定期限
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；健康咨 询服务（不含诊疗服务）；人体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研 发和应用；医学研究和试验发展；企业管理；企业形象策划；市场营销 策划；新兴能源技术研发；生物基材料技术研发；社会经济咨询服务； 企业管理咨询；软件开发；日用品销售；电子产品销售；计算机软硬件
	及辅助设备零售；网络设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备 批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、控股股东
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为腾云生物，其基本情况详见本节之“二、信息披露义务人股权及控制关系/（二）信息披露义务人执行事务合伙人、控股股东及实际控制人的基本情况/1、执行事务合伙人”。

3、实际控制人
根据腾云新沃《合伙协议》，腾云生物为腾云新沃普通合伙人兼执行事务合伙人，腾云大健康、喜兴管理和玉溪正心里为有限合伙人。腾云生物设立投资决策委员会，作为腾云生物投资决策的最高决策机构，对项目投资及退出进行商议决策。投资决策委员会由五名委员组成，腾云生物拥有三名委员的委派权，喜兴管理拥有一名委员的委派权，玉溪正心里拥有一名委员的委派权。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会就任何事项作出决策均应经过全部委员的半数同意，特别地，关于投资项目的退出事项，应经过全部委员的2/3以上同意。

腾云生物拥有腾云新沃决策委员会半数以上委员委派权，腾云生物及其全资控股股东腾云大健康合计持有腾云新沃80%股权，可以控制腾云新沃的投资决策事项。

截至本报告书签署日，腾云大健康持有腾云生物的100%股份，世纪金源持有腾云大健康的100%股份，自然人黄涛持有世纪金源60%股份，为世纪金源实际控制人。因此，截至本报告书签署日，腾云新沃的实际控制人为黄涛，其基本情况如下：

姓名	黄涛
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3501021976********
住所/通讯地址	北京市海淀区远大路1号
是否取得其他国家或者地区的居留权	是
职业经历	现任世纪金源集团执行董事、总裁

（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，腾云新沃无控制的企业。

截至本报告书签署日，除腾云新沃外，信息披露义务人的执行事务合伙人腾云生物不存在其他对外投资情况。

截至本报告书签署日，腾云大健康的核心对外投资企业和核心业务情况如下：

序号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
1	西藏山南腾云丽美企业 管理咨询有限公司	5,000	100%	一般项目：社会经济咨询服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试 验发展，医院管理，企业管理，企业管理咨询，组织文化艺术交流活动，会议 及展览服务，广告设计、代理，广告制作，日用品销售，许可项目：药品互联网 信息服务（以上经营范围以登记机关核定为准）
2	世纪腾云（北京）医院管 理有限公司	5,000	100%	一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；企 业管理咨询；贸易经纪；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流 技术转让、技术推广；软件销售；信息技术咨询服务；日用品销售；计算机软硬 件及辅助设备零售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
3	腾云怡美生物科技有限 公司	5,000	100%	许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；互联网信息服务；药品零售 食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项 目：新材料技术推广服务；医院管理；医学研究和试验发展；组织文化艺术交流 活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版 单位）；会议及展览服务；企业形象策划；企业管理；信息技术咨询服务；社会 经济咨询服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健 服务（非医疗）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；五金产品批发；
序号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
				建筑材料销售；电子产品销售；化妆品批发；日用百货销售；机械设备销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4	腾云数科（北京）健康科 技有限公司	5,000	100%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 企业管理；咨询策划服务；计算机及通讯设备租赁；互联网设备销售；人工智能 硬件销售；可穿戴智能设备销售；互联网设备制造；网络设备销售；数字技术服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息安全设备制造 信息安全设备销售；专业设计服务；信息系统运行维护服务；软件销售；软件外 包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法 软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及 辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销 售；第二类医疗设备租赁；教学用模型及教具销售；数字创意产品展览展示服务 康复辅具适配服务；智能家庭消费设备销售；智能机器人销售。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	北京腾云侨方健康管理 有限公司	1,000	100%	人才中介服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术服务、 技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；医学研究与试验发展；数据处理（数 据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售医疗 器械Ⅰ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6	北京合源星航科技发展 中心（有限合伙）	5,875	99%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7	北京腾云养老产业有限	2,250	90%	集中养老服务；境内旅游业务；餐饮服务；住宿；居家养老服务：家政服务；建
序号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
	公司			筑物清洁服务；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；医疗领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务；销售体育用品、医疗器械I类、家具、文化用 品、日用品；房屋的清扫、消毒；租赁日用品。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；境内旅游业务、餐饮服务、集中养老服务、住宿以及依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8	新余阿克索投资管理合 伙企业（有限合伙）	6,000	80%	投资管理、资产管理、投资咨询服务（金融、证券、期货、保险业务除外）;企业 管理咨询;商务信息咨询;市场营销策划（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）
9	腾云唯创医疗器械有限 公司	4,000	80%	销售医疗器械III类；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；生产医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；技术服务 技术咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 销售医疗器械III类以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10	腾云荟智（北京）生物科 技有限公司	67	67%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；健康咨询服务（不含诊疗 服务）；人体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研发和应用；医学研究和试验 发展；企业管理；企业形象策划；市场营销策划；新兴能源技术研发；生物基材 料技术研发；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件开发；日用品销售；电子 产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；软件销售；计算机软 硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11	厦门市腾云易惠科技有 限公司	3,900	57%	一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务； 网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；集成 电路设计；互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务
序号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
				（不含许可类信息咨询服务）；计算机及通讯设备租赁；第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机 软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备销售；自有资金投 资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务） 远程健康管理服务；企业管理；企业信用管理咨询服务；广告设计、代理；会议 及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；档案整理服务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口 呼叫中心；依托实体医院的互联网医院服务；互联网信息服务；第二类增值电信 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
12	深圳光靓医疗投资有限 公司	3,773	51%	一般经营项目是:医疗产业业投资、医院项目投资、医疗机构投资（具体项目另行 申报）;为医院提供后勤管理服务（不含具体经营医疗服务）;医疗软件的设计和技 术开发;体检信息管理系统软件技术开发;医疗设备的技术开发;生物制品的技术开 发及技术咨询;日用品、个人护理用品、健身器材、按摩器材的技术开发及技术咨 询;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及前置性行政许可的,须取 得前置性行政许可文件后方可经营）;创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务 业务。
13	深圳硅基智控科技有限 公司	1,060	42%	电子产品、电子元器件、芯片、计算机软硬件及周边辅助材料的技术开发、销售 与技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；一类、二类、三类医疗器械 的研发与技术咨询；一类医疗器械的销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可 的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易，经营进出口业务。（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营 ^一类、二类、三类医疗器械的生产；二类、三类医疗器械的销售；电子产品、电 子元器件、芯片、计算机软硬件及周边辅助材料生产。
14	北京合源启航生物科技 有限公司	34	34%	一般项目：自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
序号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
				展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
15	腾云医疗（深圳）有限公 司	247	28%	医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 网络技术服务；软件开发；软件销售；第一类医疗器械销售；工程和技术研究和 试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^医 疗服务；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第二 类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械 经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本报告书签署日，世纪金源的核心对外投资企业和核心业务情况如下：

序 号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
1	腾云大健康管理有限公 司	100,000	100.00%	健康咨询，健康管理（不含医疗诊断、不含医疗服务）；企业管理；企业策划； 软件开发；健康技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售日用品、电子 产品、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此 项目。】
2	北京世纪金源矿业有限 公司	10,000	100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 新兴能源技术研发；金属矿石销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；非金 属矿物制品制造；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；金 属材料销售；机械设备销售；电气设备销售；工程和技术研究和试验发展。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：地热资 源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
序 号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
3	腾云启赋企业管理服务 有限公司	5,000	100.00%	一般项目：企业管理咨询；财务咨询；税务服务（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：代理记账（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）
4	北京世纪金源购物中心 管理有限公司	4,078	100.00%	一般项目：餐饮管理；物业管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批） 广告设计、代理；日用百货销售；热力生产和供应；电子产品销售；日用杂品销 售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；珠宝首饰批发；其他文化艺 术经纪代理；鞋帽零售；文具用品零售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰 零售；金银制品销售；钟表销售；不动产登记代理服务；眼镜销售（不含隐形眼 镜）；停车场服务；日用家电零售；珠宝首饰制造；第二类医疗器械销售；保健 食品（预包装）销售；玩具销售；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；技术服务 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；药品零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
5	北京华信盛嘉科技有限 公司	1,000	100.00%	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；企业管理咨询、商务咨 询、策划创意服务。（经营场所：北京市朝阳区亮马桥路42号院124号楼-2至 层 内 层 室；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 16 101 4 0411 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6	深圳前海世纪汇信投资 管理有限公司	1,000	100.00%	一般经营项目：投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定 需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不 得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募 集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 理等业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）；
序 号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
				企业营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。许可经营项目：无。
7	腾云启源（安徽）人力资 源服务有限公司	1,000	100.00%	许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资 源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询 技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；计算机系统服务；会 议及展览服务；企业管理咨询；企业管理；软件外包服务；数据处理服务；人工 智能应用软件开发；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；信息系统集成服务 市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8	北京金源新农业科技发 展有限公司	1,000	100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 农副产品销售；饲料原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；运输货 物打包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9	北京胜鹏企业管理有限 公司	500	100.00%	企业管理；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广、技术服务；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系 统服务；出租商业用房；出租办公用房；房地产开发；经济贸易咨询；公共关系 服务；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；设计、 制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10	北京雅金企业管理有限 公司	500	100.00%	企业管理；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；房地产开发；经济贸 易咨询；公共关系服务；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议服务； 翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术开发、技术咨询、技 术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
序 号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
				目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
11	北京腾云启智科技有限 公司	500	100.00%	一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务； 计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；计 算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12	福州贵鹏投资有限公司	100	100.00%	一般项目：以自有资金从事投资活动；房地产经纪；贸易经纪；物业管理；企业 管理；经济贸易咨询；国内贸易代理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；住 房租赁；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
13	璞域（黄山）酒店管理有 限公司	100	100.00%	一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；游览景区管理；公园、景区 小型设施娱乐活动；园区管理服务；票务代理服务；旅客票务代理；农村民间工 艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；餐饮管理；酒店管理；食品互 联网销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；房地产评估；房地产咨询；非 居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服 务；市场营销策划；美甲服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非 医疗）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用 品销售（象牙及其制品除外）；美发饰品销售；金银制品销售；渔具销售；玩具 销售；日用品销售；日用化学产品销售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品 销售；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；皮革制品销售；鞋帽零售；针 纺织品销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；游艺用品及室内游艺器材销售；玩 具、动漫及游艺用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；健身休闲活动；棋牌室 服务；台球活动；游乐园服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）； 休闲娱乐用品设备出租；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出
序 号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
				口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目： 住宿服务；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；生活美容服务；足浴服务； 洗浴服务；理发服务；高危险性体育运动（游泳）；酒吧服务（不含演艺娱乐活 动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
14	北京腾云启航法律咨询 服务有限公司	100	100.00%	一般项目：法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；知识产权服务 （专利代理服务除外）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；商标代理；版权代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
15	深圳共创未来投资合伙 企业（有限合伙）	60,890	99.84%	创业投资；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）无
16	北京寰涛生物科技发展 中心（有限合伙）	8,156	99.51%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
17	北京金源鸿大房地产有 限公司	202,000	99.01%	房地产开发；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
18	北京金源时代购物中心 有限公司	933	98.93%	一般项目：物业管理；餐饮管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批） 广告设计、代理；日用百货销售；票务代理服务；热力生产和供应；电子产品销 售；日用杂品销售；日用品销售；珠宝首饰批发；其他文化艺术经纪代理；鞋帽 零售；文具用品零售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；金银制品销 售；钟表销售；不动产登记代理服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；停车场服务 日用家电零售；游乐园服务；珠宝首饰制造。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
序 号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
				目的经营活动。）
19	云南世纪金源投资置业 集团有限责任公司	20,000	80.00%	对房地产、酒店、商业购物广场及其配套的道路、市政公用设施的投资开发；国 内贸易、物资供销
20	世纪汇添科技发展有限 公司	5,000	70.00%	技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件咨询； 软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；房 地产咨询；企业管理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
21	浙江永擎科技有限公司	11,400	56.14%	一般项目：人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流 技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；物联网技术服务；物联网技术研 发；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；企业管理 咨询；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业形象策 划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
22	阜阳世纪城置业有限责 任公司	40,000	51.00%	房地产开发经营、销售；物业管理；建材销售；商业管理；停车场经营管理；房 产租赁；设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
23	北京昌丰冠星不动产管 理有限公司	500	51.00%	一般项目：物业管理；企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
24	福州闽江世纪金源会展 中心大饭店有限公司	5,000	50.00%	许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；高危险性体育运动 （游泳）；理发服务；生活美容服务；洗浴服务；歌舞娱乐活动。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：健身休闲活动；养生保健服务（非医疗）；洗
序 号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
				烫服务；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；停车场服务；日 用品销售；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；五金产品 零售；日用家电零售；供冷服务；热力生产和供应；会议及展览服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
25	曲水聚荣商业管理有限 公司	40,000	40.00%	企业管理服务；商业管理服务；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 经营此项目。】

截至本报告书签署日，黄涛的核心对外投资企业和核心业务情况如下：

序号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
1	西藏万青投资管理有限 公司	10,000	100%	企业管理策划；法律咨询（不包括律师事务所业务）；技术交流；商务信息咨询 （不含投资咨询和投资管理）；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
2	西藏景源企业管理有限 公司	3,000	100%	企业管理策划；法律咨询（不包括律师事务所业务）；技术交流；商务信息咨询 （不含投资咨询和投资管理）；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
3	北京众信嘉合商业管理 合伙企业（有限合伙）	2,000	90%	企业管理。（下期出资时间为2046年03月27日；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	深圳共创星曜创业投资 合伙企业（有限合伙）	3,105	64.41%	创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）无
5	西藏凯锐投资管理有限 公司	1,000	60%	财务及法律咨询，资产管理，项目投资，企业管理（依法需经批准的项目，经相 关部门审批后方可开展经营）
序号	名称	注册资本/出资金额 （万元）	持股/出资比例	经营范围
6	世纪金源投资集团有限 公司	100,000	60%	项目投资；资产管理；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7	曲水鑫隆凯瑞企业管理 有限公司	9,000	60%	企业管理服务、信息管理服务、网络技术服务、市场营销服务。【依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。】
8	深圳共创聚智创业投资 合伙企业（有限合伙）	7,735	58.18%	创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）无
9	北京翰瑞投资有限公司	1,000	50%	投资与资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简
要说明
信息披露义务人于2026年2月12日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。

信息披露义务人的执行事务合伙人腾云生物成立于2025年10月10日，除本次拟认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年的诚信情况良好，不存在收购人及其董监高未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等不诚信事项。

五、信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	王戈	执行事务合伙 人委派代表	中国	中国	无

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，上述人员最近五年的诚信情况良好，不存在收购人及其董监高未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等不诚信事项。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东及实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序 号	上市公司全称	证券简称	证券代码	直接、间接 持股比例 合计	主要业务
1	安徽皖通科技股份有限 公司	皖通科技	002331.SZ	21.01%	专业从事交通信 息化建设领域信 息系统集成、应 用软件开发及运 行维护业务
2	探路者控股集团股份有 限公司	探路者	300005.SZ	6.29%	主营业务涵盖户 外业务和芯片业 务两块业务，分 别属于户外行业 和半导体行业
3	深圳市安奈儿股份有限 公司	安奈儿	002875.SZ	13.03%	童装经营
4	中国金融国际投资有限 公司	中国金融 国际	00721.HK	9.11%	上市证券的短期 投资以及非上市 公司的中长期投 资
5	信铭生命科技集团有限 公司	信铭生命 科技	00474.HK	9.03%	建筑机械租赁及 销售、投资物业 租赁
6	第一服务控股有限公司	第一服务 控股	02107.HK	12.53%	主要从事提供物 业管理服务

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序 号	公司名称	直接、间接持 股比例合计	经营范围
1	农银人寿保险股份 有限公司	11.65%	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身 保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、 法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
基于对上市公司产品管线的价值认可以及研发、经营能力的充分信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理、加强资源协同等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的认购向特定对象发行的股票外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。信息披露义务人承诺，在沃森生物向信息披露义务人发行股票完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份，自发行完成之日起18个月内不得转让。

信息披露义务人承诺，在本次发行完成后的36个月内，不质押通过本次发行所取得的上市公司股份。

信息披露义务人之实际控制人黄涛承诺，本次权益变动完成之日起60个月内，不对外转让其直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述60个月的限制。

信息披露义务人之有限合伙人玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）及其实际控制人李云春承诺，本次权益变动完成之日起36个月内，不对外转让直接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。

信息披露义务人之有限合伙人北京喜兴企业管理有限公司及其实际控制人钟彬和任旭红承诺，本次权益变动完成之日起36个月内，不对外转让直接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
1、2026年3月17日，本次交易方案取得了腾云新沃投资决策委员会审议通过；
2、2026年3月17日，沃森生物召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案；
3、2026年3月17日，腾云新沃与沃森生物签署了《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
除上述程序外，本次权益变动尚需履行的相关程序还包括：
1、沃森生物股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案；
2、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；
3、深交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如适用）。

在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。

第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有沃森生物的股份或其表决权。

信息披露义务人与沃森生物签署了《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟认购沃森生物向其发行的207,983,751股人民币普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为准）。

如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由沃森生物股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量计算，本次向特定对象发行股票完成后，信息披露义务人直接持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的11.51%，信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人之一致行动人持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的14.46%。除信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人之一致行动人持有上市公司14.46%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，本次发行后，公司董事会设置9名董事，其中3名独立董事，腾云新沃将向公司董事会提名4名非独立董事和2名独立董事，超过董事半数。腾云新沃将成为公司控股股东，自然人黄涛将成为公司实际控制人。

本次权益变动前后，沃森生物主要股东持股数量、持股比例等情况如下：

股东名称	本次权益变动前		本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
李云春	27,150,181	1.70%	27,150,181	1.50%
成都喜云	23,656,807	1.48%	23,656,807	1.31%
股东名称	本次权益变动前		本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
广州盈沃	2,635,800	0.16%	2,635,800	0.15%
腾云新沃 （信息披露义务人）	-	-	207,983,751	11.51%
合计	53,442,788	3.34%	261,426,539	14.46%

注1：上表股东持股数量统计截至2025年12月31日。

注2：成都喜云、广州盈沃为李云春全资控制的玉溪沃谷投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
二、相关协议的主要内容
（一）《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》的主要内容2026年3月17日，沃森生物（本节简称“发行人”）、腾云新沃（本节简称“认购人”）签署《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：（未完）