乔锋智能(301603):国投证券股份有限公司关于乔锋智能装备股份有限公司参股公司减资暨关联交易的核查意见
关于乔锋智能装备股份有限公司参股公司 减资暨关联交易的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）作为乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“乔锋智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对乔锋智能参股公司减资暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 乔锋智能持有参股公司三众智能精密机械（江苏）有限公司（以下简称“江苏三众”）27.50%股权。基于乔锋智能与江苏三众双方战略规划、发展诉求和管理需要，乔锋智能拟与江苏三众签署《三众智能精密机械（江苏）有限公司定向减资协议》（以下简称“协议”），对乔锋智能持有的江苏三众27.50%股权进行定向减资（27.50%股权对应550.00万元出资额，含已实缴137.50万元出资额和尚未实缴412.50万元出资额）。本次减资完成后，江苏三众注册资本由2,000.00万元减少至1,450.00万元，乔锋智能将不再持有江苏三众股权。 （二）关联关系的说明 由于公司原董事、财务总监罗克锋先生（罗克锋先生于2025年4月23日辞去公司董事、财务总监职务，截至本核查意见出具日罗克锋先生离任未满十二个月）担任江苏三众财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，江苏三众为乔锋智能关联方，本次减资事项构成关联交易。 （三）关联交易的审议情况 2026年3月18日，乔锋智能召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》以及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。 （四）是否构成重大资产重组 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》规定的重大资产重组、重组上市情况，无需经过有关部门批准。 二、关联方及交易标的基本情况 （一）名称：三众智能精密机械（江苏）有限公司 （二）统一社会信用代码：91320583MA1MPF1C01 （三）类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （四）住所及主要办公地点：江苏省南京市溧水区永阳街道琴音大道219号（五）法定代表人：刘田红 （六）注册资本：2,000.00万元人民币 （七）设立时间：2016年7月8日 （八）经营范围：精密机械设备的制造、加工、销售，精密机械设备领域内的技术服务，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （九）本次减资前后江苏三众的股权结构： 单位：万元
单位：万元
（十一）经查询，江苏三众不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 根据同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《三众智能精密机械（江苏）有限公司拟股份回购涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2026]第012号），以2025年12月31日为评估基准日对江苏三众100%股权17,087.00 103.22% 价值进行评估，并以收益法评估结果 万元（增值率 ）作为本次评 估的最终结论。因此本次交易标的股权对应的评估值为4,698.93万元。 经各方协商，同意以评估值作为股权回购价格。减资对价的确定遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循市场公允定价原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 甲方：三众智能精密机械（江苏）有限公司 乙方：乔锋智能装备股份有限公司 丙方（其他股东）：汤伟、李锦、刘田红、廖振东、莫永、李燕、李雪松（一）定向减资方案 1、本次减资及标的股权的回购 各方一致同意，甲方将注册资本由人民币2,000.00万元减少至人民币1,450.00万元。各方一致同意本次减资为针对乙方的定向减资，即本次减资仅减少乙方认缴的注册资本金额，丙方认缴的注册资本金额不变。乙方减少认缴甲方的注册资本人民币550.00万元，即对应地由甲方回购乙方持有的甲方27.50%的股权（以下简称“标的股权”），甲方按照本协议约定向乙方支付减资价款。 2、本次减资价款 本次甲方向乙方定向减资时的价款（以下简称“本次减资价款”）为：人民币46,989,250.00元。 3、支付方式 各方同意，自本协议签署之日起三个月内办理完毕甲方本次减少注册资本的工商变更登记手续。自前述工商变更登记手续办理完毕之日起30日内，甲方向乙方支付完毕全部减资款46,989,250.00元。 （二）定向减资程序 甲方应负责办理本次减资的工商变更登记手续，各方应根据《公司法》、公司章程及本协议的规定履行或配合履行减资回购程序，并完成相关义务，包括但不限于各方签署相关股东会决议、甲方向乙方支付本次减资价款、各方配合甲方签署办理甲方工商变更登记所需的其他文件并由甲方完成工商变更登记等。 （三）过渡期安排 过渡期指自本协议签订日（不含当日）起至本次减资的股权变更登记完成日（不含当日）之间的期间。 过渡期损益按照如下原则享有和承担：标的股权过渡期损益由乙方享有或承担。为保障乙方权益，甲方及丙方承诺，将确保过渡期内甲方正常经营，不得进行任何可能导致公司资产重大减损或义务异常增加的非正常交易，甲方应每月结束后10个工作日内向乙方提供盖有公章的财务报表。 （四）违约责任 任何一方违反本协议约定的，应承担本协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。 逾期付款违约责任：若甲方未能按照本协议第三条约定的期限足额支付任何一期减资价款，则自逾期之日起，甲方应按日以当期应付未付款项为基数，向乙方支付万分之一的逾期付款违约金。若任何一期款项逾期超过30日，乙方有权书面通知甲方，要求甲方立即支付全部剩余未付减资价款，且甲方仍需按前述标准支付逾期付款违约金至全部款项付清之日止。 （五）生效条件 本协议经各方签字（如为自然人）或法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章（如为法人/合伙企业）且本次减资经甲方股东会通过后生效。 五、交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本次乔锋智能对江苏三众减资，是根据乔锋智能与江苏三众双方的战略规划、发展诉求和管理需要而做出的决策。同时本次乔锋智能对江苏三众减资可回笼资金，增加现金流入，提高资金使用效率。 （二）关联交易对公司的影响 本次减资不涉及乔锋智能财务报表合并范围变更，不会对乔锋智能的正常经营、未来财务状况产生重大影响，亦不会损害乔锋智能及股东特别是中小股东的利益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述关联交易之外，2026年1月1日至本核查意见出具日，乔锋智能与江苏三众未发生任何关联交易。 七、独立董事专门会议意见 2026年3月18日，乔锋智能召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事一致同意了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。 乔锋智能独立董事对关联交易事项进行了必要的调查，一致认为：公司本次对江苏三众减资，是基于公司与江苏三众双方战略规划、发展诉求和管理需要而做出的决策，可以增加现金流入，提高资金利用率，不会对公司日常经营产生不良影响。本次关联交易定价公允，关联交易的决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 八、审计委员会意见 2026 3 18 年 月 日，乔锋智能召开第三届董事会审计委员会第三次会议，审 议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。 经审议，审计委员会认为：本次对参股公司江苏三众减资，是基于公司与江苏三众双方战略规划、发展诉求和管理需要而做出的决策，同时本次公司对江苏三众减资可回笼资金，增加现金流入，提高资金利用率。本次关联交易定价公允，关联交易的决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意公司对参股公司减资暨关联交易的事项。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次减资暨关联交易事项已经乔锋智能独立董事专门会议、审计委员会及董事会审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次减资暨关联交易是根据乔锋智能与江苏三众双方战略规划、发展诉求和管理需要而做出的决策，能够进一步优化乔锋智能资源配置，提高资金使用效率，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害乔锋智能及非关联股东利益的情形。保荐人对乔锋智能本次减资暨关联交易事项无异议。 综上，保荐人对乔锋智能装备股份有限公司参股公司减资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于乔锋智能装备股份有限公司参股公司减资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 廖信庭 赵跃 国投证券股份有限公司 2026年3月19日 中财网
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