昆药集团(600422):昆药集团2025年度独立董事述职报告（王桂华）
2025年度独立董事述职报告（王桂华） 作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司发展状况，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2025年召开的董事会及股东会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2025年度的工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 1、独立董事基本情况 王桂华，女，1961年生，副主任中药师。曾任中国药材公司科技处、生产处、国际合作部管理职位，泰国东方药业有限公司中方总经理，北京华禾药业有限公司副总经理，山东沃华医药股份有限公司独立董事、董事,重庆华森制药股份有限公司、河南羚锐制药有限公司、湖南方盛制药股份有限公司、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司、海南葫芦娃药业集团股份有限公司及广东太安堂药业股份有限公司独立董事。现任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长，中国神威药业集团有限公司独立非执行董事，赛灵药业科技集团股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司独立董事、昆药集团股份有限公司独立董事。从事中药行业40余年，具有丰富的中药行业管理经验，熟悉企业运营管理，曾统筹行业资源、破解产业痛点，推动中药行业标准化建设、产业规范发展。2025年1月起任公司独立董事。 2、关于独立性自查情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。2025年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、 独立董事年度履职情况 1. 出席会议情况
2025年度，本人对公司定期报告、关联交易、对外担保、董事和高级管理人员提名聘任及薪酬考核等事项予以重点关注，对13次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。 2. 董事会专门委员会工作情况 报告期内，本人担任了公司董事会下设的提名委员会、审计与风险控制委员会委员，并根据自身专业特长，担任提名委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专门委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专8 4 门委员会会议，包括审计与风险控制委员会 次、提名委员会 次。本人就公司定期报告、关联交易、对外担保、人员聘任等相关事项进行了认真审议，审议通过后向公司董事会提出专门委员会意见，保证决策的科学性。 3. 行使独立董事职权的情况 报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并认真审阅了关联交易、聘任会计师事务所、增补部分董事、聘任高级管理人员等事项。对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展尤其是对公司中药产业建设与研发等事项提供了专业、客观的意见和建议，促进提升董事会决策水平。 4. 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人积极与公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）就公司财务、业务状况进行了交流与沟通，审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》、定期报告等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议和意见，促进定期报告的编制和披露更加符合规范要求。 5. 与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在审议相关议案时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 同时，本人通过参加2025年半年度、2025年三季度业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，倾听投资者的诉求，解答中小股东疑问，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。 6. 现场考察及公司配合独立董事工作情况 2025年，本人投入公司决策、调研及相关事务的工作时间超过15天，本人认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东会会议，审阅公司相关资料，听取公司相关报告，向公司人员了解详细情况等多种方式外，还参加了公司及其子公司华润圣火的现场实地考察，并对公司经营业绩、产业链建设、研发投入、财务状况等问题进行深入调研。现场调研中，本人立足中药行业发展趋势与国家战略导向，考察公司中药及民族药产业布局，通过参观生产车间、产品展馆及子公司相关设施，详细了解公司核心产品研发、生产及市场拓展情况，结合行业政策与市场需求，建议公司紧抓中医药振兴、人口老龄化等战略机遇，加强与行业协会合作，推动子公司发挥民族医药特色优势，加强昆药集团与中国中药协会的合作，进一步巩固行业竞争地位。本人与董事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识，从公司核心产品三七总皂苷临床价值及临床定位等角度，对公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。 在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够充分了解公司生产经营情况及重大事项开展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易的情况 报告期内，本人对《关于公司2026年日常关联交易预估的议案》等1项关联交易事项进行了认真审查，重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合法性。公司报告期内的关联交易事项由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。 （二）对外担保情况 公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和股东会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。 （三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，本人对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，认为候选人具备任职资格及担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验；经审阅候选人的个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《章程》等规定的不得担任相关职务的情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，相关候选人的提名、表决和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （四）公司人员薪酬情况 报告期内，公司董事会审议了公司人员薪酬、业绩合同等相关事项，充分考虑了公司薪酬管理理念、制度及管理要求，由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，体现了激励与约束相匹配的原则，较好地实现了责、权、利的统一，有助于调动公司核心人员的积极性。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘毕马威华振为公司审计机构。本人已对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为毕马威华振项目人员具有从事证券服务业务的从业经验，能够满足公司未来审计工作的需要，在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，有效地完成了公司委托的业务，本人同意公司继续聘请毕马威华振为2025年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （六）会计估计变更情况 报告期内，公司向董事会提交了《关于公司会计估计变更的议案》。本次会计估计变更是公司根据业务发展变化情况进行的合理变更，变更后的会计估计符合公司实际经营情况和财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司及所有股东的利益，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意公司本次会计估计变更。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的指示要求及相关规定，公司制定了2024年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司2024年年度股东会审议通过，公司于2025年7月实施了2024年度利润分配方案中现金股利的派发。公司利润分配方案中现金分红水平合理，充分兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，本人同意公司2024年度利润分配方案。 （八）计提资产减值准备情况 报告期内，本人对公司发生的计提资产减值准备事项进行了认真审查。 关于公司2024年度计提资产减值准备的议案，本次减值为公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本人同意本次计提资产减值准备事项。 （九）信息披露执行情况 报告期内，本人对公司2025年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息披露情况，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关规定，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制。 四、 总体评价和建议 2025年，本人严格按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，认真履行了独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，并依托本人在中医药领域的专业积淀，为公司在战略规划、产业痛点破解及标准化建设等方面提供专业意见与建议，为公司发展及产业链建设等方面积极建言献策。履职期间，本人坚持独立、客观、公正的审议原则，审慎行使表决权，致力于发挥在董事会中的决策参与、监督制衡与专业咨询作用，助力公司提升战略决策水平与风险防范能力。 2026年，本人将积极学习相关法律法规和规章制度，加深对涉及规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，持续推动公司治理水平提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值发挥独立董事的应有作用。 独立董事：王桂华 2026年3月20日 中财网
 |