[收购]真爱美家(003041):浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书
原标题:真爱美家:浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书 二〇二六年三月 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本次要约收购的收购人为广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）。2025年 11月 11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司 43,185,600股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人已持有真爱美家 29.99%股份。 2、本次要约收购为探迹远擎向除其自身外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 21,600,000股（占上市公司股份总数的 15.00%），要约收购价格为每股人民币 27.74元。 3、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出部分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始之日后 5日内以其持有的 18,734,400股上市公司股份（占上市公司股份总数的13.01%）申报预受要约。未经探迹远擎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量 21,600,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过 21,600,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 5、本次要约收购所需资金总额预计不超过 599,184,000元，收购人已于 2025年 11月 12日，将 120,000,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 6、本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2026年 3月 23日至 2026年 4月 21日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 7、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中登公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购方将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况
2025年 11月 11日，收购人的执行事务合伙人旷湖科技、衔云科技作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。 四、要约收购的目的 本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股 份的说明 截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出部分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始之日后 5日内以其持有的 18,734,400股上市公司股份（占上市公司股份总数的13.01%）申报预受要约。未经探迹远擎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量 21,600,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过 21,600,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 七、本次要约收购价格及计算基础 （一）要约收购价格 本次要约收购的要约价格为 27.74元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年 11月 11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司 43,185,600股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让价格为人民币 27.74元。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 27.74元/股。 2、在本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 提示性公告日前 30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 26.08元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 27.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格 27.74元/股、拟收购数量 21,600,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 599,184,000元。收购人已于 2025年 11月 12日，将120,000,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与中国农业银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》，并购贷款协议主要内容参见本报告书之“第五节 资金来源”之“二、本次要约收购的资金收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2026年 3月 23日至 2026年 4月21日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：广发证券股份有限公司 通讯地址：广东省广州市天河区马场路 26号广发证券大厦 联系人：胡品品、叶铭芬、苏文健、廉洁 电话：020-66338888 （二）收购人法律顾问 名称：北京市中伦律师事务所 通讯地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-24层及27-31层 联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿 电话：010-59572288 十一、要约收购报告书签署日期 本报告书于 2026年 3月 19日签署。 收购人声明 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本要约收购报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号—要约收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、收购人签署本报告书系本人真实意思表示，收购人在本报告书中援引相关专业机构出具专业报告或意见内容的，相关专业机构已书面同意上述援引。 5、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 6、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及报告书摘要中列载的信息，或对要约收购报告书及报告书摘要做出任何解释或者说明。 7、收购人保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 4 收购人声明 ................................................................................................................... 9 目 录 ......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................. 11 第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 12 第三节 要约收购目的 ............................................................................................... 19 第四节 要约收购方案 ............................................................................................... 20 第五节 资金来源 ....................................................................................................... 28 第六节 后续计划 ....................................................................................................... 30 第七节 上市公司的影响分析 ................................................................................... 32 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 36 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 37 第十节 专业机构的意见 ........................................................................................... 38 第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 40 收购人声明 ................................................................................................................. 41 财务顾问声明 ............................................................................................................. 42 法律顾问声明 ............................................................................................................. 43 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 44 要约收购报告书附表 ................................................................................................. 46 第一节 释义
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况
（一）股权控制关系 截至本报告书签署日，收购人探迹远擎的执行事务合伙人为旷湖科技和衔云科技，实际控制人为黎展先生。收购人的合伙人及出资情况如下：
注：广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）的工商变更登记手续尚未完成。 （二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况 1、执行事务合伙人 （1）旷湖科技 截至本报告书签署之日，收购人的执行事务合伙人旷湖科技基本情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人的执行事务合伙人衔云科技基本情况如下：
收购人的实际控制人黎展先生，毕业于中山大学，2016年创立广州探迹科技有限公司，现任广州探迹科技有限公司董事长兼总经理。截至本报告书签署之日，黎展先生的基本情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人的执行事务合伙人及实际控制人最近两年未发生变化。 （三）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况 1、收购人控制的核心企业 截至本报告书签署之日，收购人探迹远擎未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 2、收购人的执行事务合伙人控制的核心企业 （1）旷湖科技控制的核心企业 截至本报告书签署之日，旷湖科技除控制探迹远擎外，不存在直接或间接控制的核心企业。 （2）衔云科技控制的核心企业 截至本报告书签署之日，衔云科技除控制探迹远擎外，控制的核心企业情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人黎展除控制探迹远擎、旷湖科技、衔云科技外，控制的核心企业情况如下：
本次交易前，收购人探迹远擎未持有上市公司的股份。 2025年 11月 11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司 43,185,600股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。 截至本报告书签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人已直接持有真爱美家 29.99%股份。 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 收购人探迹远擎成立于 2025年 10月 24日，截至本报告书签署之日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 探迹远擎执行事务合伙人衔云科技成立于 2025年 10月 23日，截至本报告书签署之日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 探迹远擎执行事务合伙人旷湖科技成立于 2024年 1月 10日，其 2024年主要财务数据如下： 单位：元
五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人主要人员情况 截至本报告书签署之日，收购人主要人员基本情况如下：
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，除真爱美家外，收购人探迹远擎不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 截至本报告书签署之日，除真爱美家外，收购人的执行事务合伙人旷湖科技和衔云科技、实际控制人黎展不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等金融机构的情况 截至本报告书签署之日，收购人探迹远擎及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。 第三节 要约收购目的 一、要约收购目的 本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次要约收购的股份锁定情况 收购人承诺，自本次要约收购完成后 18个月内，不转让本次要约收购所获得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 四、收购人关于本次要约收购的决定 2025年 11月 11日，收购人执行事务合伙人旷湖科技、衔云科技作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。 第四节 要约收购方案 一、要约收购股份的情况 1、被收购公司名称：浙江真爱美家股份有限公司 2、被收购公司股票名称：真爱美家 3、被收购公司股票代码：003041.SZ 4、收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5、支付方式：现金支付 本次要约收购为收购人探迹远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为 21,600,000股，占上市公司总股本的15.00%。具体情况如下：
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出部分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始之日后 5日内以其持有的 18,734,400股上市公司股份（占上市公司股份总数的13.01%）申报预受要约。未经探迹远擎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量 21,600,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过 21,600,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 二、本次要约收购价格及计算基础 （一）要约收购价格 本次要约收购的要约价格是 27.74元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年 11月 11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司 43,185,600股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让价格为人民币 27.74元。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 27.74元/股。 2、在本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 提示性公告日前 30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 26.08元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 27.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格 27.74元/股、拟收购数量 21,600,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 599,184,000元。收购人已于 2025年 11月 12日，将120,000,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方（除收购人及其关联方）的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与中国农业银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》，并购贷款协议主要内容参见本报告书之“第五节 资金来源”之“二、本次要约收购的资金来源”之“（二）并购贷款协议签署情况”。 收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2026年 3月 23日至 2026年 4月21日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购为收购人探迹远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部分要约。 本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。截至本报告书签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人已持有真爱美家 29.99%股份，本次要约收购相关前提条件已达成。 六、股东预受要约的方式和程序 （一）申报代码 本次要约收购的申报代码为 990092。 （二）申报价格 本次要约收购的申报价格为 27.74元/股。 （三）申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 （四）申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 （五）预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （六）预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 （七）收购要约变更 要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。 （八）竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （九）司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 （十）预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 （十一）余股处理 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量 21,600,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过 21,600,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 （十二）要约收购资金划转 收购人已将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，要约收购期限届满后，将向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 （十三）要约收购股份过户 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。 （十四）要约收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。 七、股东撤回预受要约的方式和程序 （一）撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 （二）撤回预受要约情况公告 在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 （三）撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 （四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 （五）要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 （六）本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称 上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托广发证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。 若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 第五节 资金来源 一、本次要约收购所支付的资金总额 基于要约价格 27.74元/股、拟收购股份数量 21,600,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 599,184,000元。 收购人已于 2025年 11月 12日，将 120,000,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 二、本次要约收购的资金来源及有关声明 收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方（除收购人及其关联方）的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 （一）资金来源及说明 本次要约收购的资金来源为收购人探迹远擎的自有及自筹资金，自有资金来源于合伙人出资。 收购人就本次收购的资金来源说明如下： “1、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金为本企业的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形； 2、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 4、本企业系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。” （二）并购贷款协议签署情况 收购人的自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购人已与中国农业银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》。 并购贷款额度为 12.00亿元，贷款期限为自首次提款日起 10年；贷款利率按浮动利率方式确定，以实际提款日为起算日，每 1年为一个浮动周期重新定价一次，首期利率和以后各期利率分别按实际提款日前一个工作日和重新定价日前一个工作日的全国银行间同业拆借中心最近一次公布的 5年期以上贷款市场报价利率减 70BP（1BP=0.01%）进行定价，不低于利率政策或自律约定最新允许范围下限；收购人拟以本次交易取得的上市公司股份 18,734,400股（占上市公司总股本的比例为 13.01%）提供质押担保（具体以届时签署的质押协议为准）；广州探迹科技有限公司、广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）、广州探迹启擎科技有限公司、广州衔云科技有限公司、广东旷湖科技有限公司、黎展、陈开冉作为保证人提供连带责任保证。 第六节 后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，不存在未来 12个月内的重大资产重组计划，亦不存在将其控制的资产在未来 36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划 本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 除《股份转让协议》的相关约定之外，收购人与其他股东之间目前不存在关于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若在本次收购完成后根据《股份转让协议》约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。（未完）  |