ST联合(600358):独立董事2025年度述职报告（谢奉军）
独立董事 2025年度述职报告 本人作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。本人于2025年4月2日起担任公司董事会独立董事职务。现将本人自2025年4月2日至2025年12月31日任职期间履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 独立董事谢奉军，1973年4月出生，管理学博士后、教授、硕士生导师。 自1998年来一直在南昌航空大学经管学院工作，历任系主任、副院长、院长、江西区域经济与竞争力研究中心主任、省软科学研究基地首席专家等职务。为省商贸物流产业科技创新联合体专家咨询委员会副主任委员、省商贸物流产业链链长专家咨询委员会专家、省新世纪百千万人才工程第一二层次人选、江西省高校中青年学科带头人、省政府投资项目评审中心评审专家、省财政厅PPP评审专家、省发展升级引导基金评审专家，曾任江西航空投资有限公司、江西省供销电子商务公司等多家省属国企的首席顾问。现任国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 本人作为公司的独立董事，本人符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会和股东会会议情况 2025年，本人利用参加董事会和股东会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
2、出席各专门委员会会议情况 （1）预算与审计委员会 2025年4月2日至2025年12月31日期间，预算与审计委员会共召开8次 会议，本人均全部出席。本人作为董事会预算与审计委员会委员，重点关注了公司各期定期报告、重大资产重组等重要事项，审议聘任财务总监、续聘会计师事务所等事项，并对事项的相关议案投了赞成票，以及同意提交公司董事会审议。 （2）薪酬与考核委员会 任职期间，薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人均全部出席，并重点关注了公司第九届董事会独立董事津贴标准的情况，以及同意将相关议案提交公司董事会审议，在董事会审议该议案时履行回避表决。 （3）战略与投资委员会 任职期间，战略与投资委员会共召开2次会议，本人均全部出席。本人作为战略与投资委员会委员，本人重点关注了公司重大资产重组及股东回报规划的议案，并对相关议案投了赞成票，以及同意提交公司董事会审议。 3、独立董事专门会议情况 本人任职期间，独立董事专门会议共召开5次，本人均全部参加，审议通过了40项议案。本人重点关注公司重大资产重组、部分债权转让及股权转让等事项，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。 （二）行使独立董事特别职权的情况 2025年度，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席独立董事专门会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表意见。 报告期内，未出现由独立董事行使特别职权事项。 （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 报告期内，本人持续加强与公司内部审计机构及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通联动。一方面关注内部审计工作推进，就审计重点、流程优化等交流意见，助力提升内部监督效能；另一方面针对年报审计等关键工作，与年审注册会计师充分沟通审计计划、重点核查事项及财务核算疑点，监督审计过程合规性，确保财务报告真实准确、信息披露完整规范。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人始终将维护中小股东权益放在重要位置，深入了解公司运营管理、内部控制执行、董事会决议落实及财务管理等情况，密切关注日常经营动态与潜在风险。审议议案时，严格审核材料、独立审慎表决，不受公司及主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人高度重视与中小股东的互动沟通，通过公司定期举办的业绩说明会、股东会等多种形式，与投资者保持密切交流，直面投资者疑问、倾听意见建议，搭建起高效的沟通桥梁，切实保障中小股东的知情权与参与权。 （五）在公司现场工作的时间、内容等情况 2025年度，本人利用参加董事会、专门委员会、股东会的机会和其他时间对公司进行现场实地考察和线上沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；通过电话、邮件等方式与公司管理层（包括董事、总经理、董事会秘书、财务总监等）保持高效沟通，及时掌握公司运营管理动态及内控执行情况；持续关注公司官方公众号、网络媒体等渠道发布的公司动态，确保第一时间获取重大事项进展，把握公司发展态势；密切关注行业环境及市场变化对公司的影响，结合专业判断为公司经营管理提供建设性建议，切实发挥独立董事的监督与决策支持作用。 （六）上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司在召开股东会、董事会及其专门委员会、业绩说明会前均严格按照相关规定发出会议通知及会议议案资料，做好沟通汇报；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持；同时，在本人履行职责的过程中也给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 2025年，公司审议通过41项关联交易议案，主要包括《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于本次重组预案及其摘要的议案》及其相关议案、《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。任职期间，本人对公司的重大关联交易进行了认真审查，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核。我认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事均履行了回避表决的义务，审批程序符合有关法律法规的规定。 （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 报告期内，公司按时编制并披露了《公司2024年年度报告》《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》《公司2025年第三季度报告》，各期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 （三）内部控制评价报告及其披露的情况 公司于2025年3月29日披露了《公司2024年度内部控制评价报告》及《公司内部控制鉴证报告》。报告期内，公司内部控制有效运行，内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷。公司现行的内部控制体系符合自身经营规模、业务范围和风险水平。 （四）续聘会计师事务所 公司于2025年10月25日召开预算与审计委员会2025年第九次会议、2025年10月29日召开2025年董事会第十次临时会议、2025年12月10日召开2025年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司续聘2025年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。本人认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （五）提名董事和聘任高级管理人员 报告期内，公司审议通过了4个关于提名董事的议案、4个关于聘任高级管理人员的议案，具体包括《关于公司增补董事的议案》《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》《关于变更公司财务负责人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。任职期间，本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了审查，认为公司提名董事及聘任高级管理人员的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。 （六）高级管理人员薪酬情况 公司对董事、监事及高级管理人员的考核方式有效、薪酬确定合理，符合《公司章程》及相关法律、法规，且兼顾了公司的实际经营情况及薪酬考核体系，有利于促进公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 公司董事会对该事项的审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。 四、总体评价 2025年，本人作为公司独立董事，本着忠实勤勉的精神，对全体股东负责的态度，根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 2026年，我将继续认真履职，充分发挥独立董事职能作用，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会决策提供更多科学合理专业化建议，并继续加强与公司董事会和经营管理层之间的沟通、协作，更好地维护公司及全体股东合法权益，助力公司健康发展。 以上是本人作为公司独立董事在2025年任职期间的主要履职情况汇报。最后，对公司管理层及相关责任部门在2025年给予的协助和积极配合，表示衷心感谢！ 国旅文化投资集团股份有限公司独立董事 独立董事：谢奉军 2026年3月18日 中财网
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