首华燃气(300483):收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
首华燃气科技（上海）股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）交易基本情况 为进一步加强对控股子公司的管理水平，提升决策效率和公司盈利水平，首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月19日与山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称“山西瑞隆”）签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式收购山西汇景持有的北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”或“标的公司”）8.2946%的股权，对应注册资本46,081,034元，交易对价为314,464,348.73元；收购山西瑞隆持有的中海沃邦3.0000%的股权，对应注册资本16,666,667元，交易对价为113,736,002.18元。交易完成后，公司持有中海沃邦股权比例由67.5000%增至78.7946%，公司合并报表范围未发生变化。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆，其中山西汇景为公司控股股东上海厚得妙景商务咨询有限公司（以下简称“厚得妙景”）的一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 公司于2026年3月19日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会审议前，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额超过董事会决策权限范围，尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 （一）山西汇景企业管理咨询有限公司基本情况 1、基本情况 单位：万元
山西汇景为公司控股股东厚得妙景的一致行动人，为公司关联法人。 4、是否属于失信被执行人：否 （二）山西瑞隆天成商贸有限公司基本情况 1、基本情况 单位：万元
山西瑞隆与公司不存在关联关系。 4、是否属于失信被执行人：否 三、关联交易标的公司基本情况 （一）基本情况 （三）最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元
（五）评估情况 1、评估机构：上海东洲资产评估有限公司； 2、评估基准日：2025年12月31日 3、评估结论 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2026】第0582号《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。截至评估基准日2025年12月31日，目标公司股东全部权益评估值为人民币4,739,000,000元，评估增值1,762,941,300元，增值率59.24%。 四、交易的定价政策及定价依据 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2026】第0582号《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法，本评估报告结论依据收益法的评估结果，截至评估基准日2025年12月31日，目标公司股东全部权益评估值为人民币4,739,000,000元。协议各方协商一致，以上述评估值为依据，确定本次目标公司股东全部权益作价人民币3,791,200,000元，标的股份的转让价款为人民币428,200,350.91元，其中：公司收购山西汇景持有的中海沃邦8.2946%的股权，对应注册资本46,081,034元，交易对价为314,464,348.73元；收购山西瑞隆持有的中海沃邦3.0000%的股权，对应注册资本16,666,667元，交易对价为113,736,002.18元。 本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：首华燃气科技（上海）股份有限公司 乙方：山西汇景企业管理咨询有限公司 丙方：山西瑞隆天成商贸有限公司 （二）本次转让的标的股权及其价款 截至本协议签署之日，标的公司注册资本555,555,556元。经各方协商一致，甲方分别以现金购买乙方所持标的公司8.2946%的股权（对应注册资本46,081,034元）、丙方所持标的公司3.0000%的股权（对应注册资本16,666,667元）。 各方同意本次交易标的公司的评估基准日为2025年12月31日。 各方同意以首华燃气聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所出具的《评估报告》给出的评估结果为基础，协商确定本次交易标的股权的转让价款为人民币428,200,350.91元，其中乙方所持标的公司8.2946%的股权的转让价款为人民币314,464,348.73元，丙方所持标的公司3.0000%的股权的转让价款为人民币113,736,002.18元。 （三）支付方式 各方同意本次交易的标的股权转让价款分三期支付： 第一期转让价款：自本协议生效之日起7个工作日内，受让方分别向转让方支付本次股权转让价款的30%，即：向乙方支付转让价款人民币94,339,304.62元，向丙方支付转让价款人民币34,120,800.66元； 第二期转让价款：自标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起7个工作日内，受让方分别向转让方支付本次股权转让价款的20%，即：向乙方支付转让价款人民币62,892,869.75元，向丙方支付转让价款人民币22,747,200.44元； 第三期转让价款：自标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起30个自然日内，受让方向转让方支付剩余股权转让价款，即：向乙方支付转让价款人民币157,232,174.36元，向丙方支付转让价款人民币56,868,001.08元。 （四）标的股权的过户及权益的转移 各方同意，于第一期股权转让价款支付之日起5个工作日内共同启动办理标的股权的工商变更登记手续，乙方和丙方承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项变更登记。 各方确认，标的公司在基准日至完成日之间的损益由转让完成后的股东按持股比例享有。 转让方承诺，在完成日前，不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、备忘录等各种形式的法律文件。 （五）协议的生效和终止 本协议自首华燃气董事会审议通过后，各方签署完成之日起成立，自受让方首华燃气股东会审议通过本次交易时生效。 本协议于下列情形之一发生时终止： （1）经各方协商一致终止； （2）本次转让由于不可抗力而不能实施； （3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条的声明和保证）或适用法律、法规的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 （六）违约责任 除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向守约一方赔偿损失。 六、涉及关联交易的其他安排 （一）本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。 （二）本次交易完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开，公司不会与关联人产生新增同业竞争。 （三）本次收购股权的资金为公司自有或自筹资金。 （四）本次交易不涉及公司股权转让或者管理层人事变动计划。 七、交易目的和对上市公司的影响 中海沃邦为公司的控股子公司，本次收购其少数股权后，公司对中海沃邦的持股比例提升至78.7946%，本次收购事项符合公司发展战略，有利于公司通过统一管理更好地实现协同效应，提升决策效率和公司盈利水平。 本次交易完成后，中海沃邦仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购股权的资金为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年初至今，除本次交易外，公司及下属子公司与关联人山西汇景（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生交易。 九、备查文件 1、《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》； 2、第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议； 3、上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2026】第0582号《资产评估报告》。 特此公告。 首华燃气科技（上海）股份有限公司 董 事 会 二〇二六年三月二十日 中财网
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