爱美客(300896):2025年度独立董事述职报告—于玉群
2025年度独立董事述职报告 各位股东： 本人作为爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2025年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2025年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 于玉群，1965年出生，男，中国香港籍，经济学硕士学位。曾任中集集团（一家A+H上市公司，股份代码分别为000039.SZ、02039.HK）金融事务部副经理、经理、董事会秘书办公室主任、董事会秘书、公司秘书；中集安瑞科（03899.HK）执行董事、非执行董事；TSC集团控股有限公司（现名为华商国际，00206.HK）、中集天达（00445.HK，已于2021年1月25日撤销股份上市地位）及PterisGlobalLimited非执行董事；深圳证券交易所上诉复核委员会委员。现任爱美客技术发展股份有限公司独立董事；中集集团副总裁；中集集团下属若干家子公司董事。 (二)独立性情况说明 本人担任公司独立董事，未持有公司股份，本人及配偶、父母、子女和其他主要社会关系均未在公司担任其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，也不存在任何影响独立性的情形。 二、2025年度履职情况 (一) 出席会议情况 1.参加董事会、股东会情况
2.出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪酬与考核委员会会议2次，就《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬（津贴）的议案》《关于2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于选举于玉群为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》进行认真审议，履行了薪酬与考核委员会主任委员的相关职责。 报告期内，作为提名委员会委员，参加提名委员会会议2次，就换届人选进行了认真审议，履行了提名委员会委员的职责。 报告期内，作为独立董事，参加与审计机构沟通会2次，就相关审计问题和审计机构进行了充分交流和沟通。 报告期内，本人多次与小股东沟通交流，并及时反馈其对公司的建议和意见；此外，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。 报告期内，本人多次去公司现场向董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等相关人员了解企业运营现状，每次公司均能够积极行使独立董事职能，与公司董事长、董事会秘书始终保持着良好的沟通。同时，在召开董事会及相关会议前，公司均能够积极组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事开展工作提供了便利条件。 报告期内，本人现场工作时间为16天。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度任职期间，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，以忠实、勤勉、公开透明的原则，通过参加董事会和股东会对医美行业的技术瓶颈、玻尿酸、肉毒素的价格构成及走势、公司长远新战略应对进行分析评价；听取公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极为公司经营管理献计献策，及时就相关问题与治理层和管理层进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。运用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和投资者的合法权益。2025年重点关注事项如下: （一）报告期内，公司未发生应披露的关联交易事项，但重点审议了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》并经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。 （二）报告期内，为保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。相关议案经公司第三届审计委员会第九次会议、第三届董事会第十七次会议、2024年度股东会审议通过。本人对该事务所进行了全面的了解并对该机构的执业风险做出了相应的判断。 （三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，因公司第三届董事会任期届满，公司按照相关法律程序进行了董事会换届选举。公司董事会提名委员会对各位董事候选人的任职资格进行了审查，第四届董事会董事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》规定的董事任职资格。公司独立董事候选人均已取得了独立董事资格证书或独立董事培训证明。相关议案经公司第三届提名委员会第二次会议、第三届董事会第二十一次会议、2025年第三次临时股东会审议通过，完成董事会换届。换届完成后，公司第四届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事。 报告期内，本人通过第四届董事会第一次会议及各专门委员会会议，审议了选举董事长、董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员等相关议案。 （四）报告期内，公司审议并通过了董事和高级管理人员2025年度薪酬方案。本人认为薪酬方案符合公司所处行业薪酬水平和公司自身实际情况，审议和表决程序均符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。 （五）报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》及《2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于公司2023年第一期限制性股票激励计划首次和预留授予部分第二个归属期公司业绩考核未达标，归属条件未成就，第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。本次取消归属并作废失效的激励对象合计为125名，合计作废失效的股权激励股份数量为12.9674万股。公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划的正常实施。相关议案经公司第三届薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。公司准确、完整披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对定期报告的审议及披露程序合法合规，定期报告均经公司董事会和股东会审议通过，其中《2024年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 四、总体评价和建议 2025年任职期间，本人作为独立董事，认真履行了诚信、勤勉的职责，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，切实履行了独立董事责任与义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,充分发挥自身专业优势，对公司审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，发挥了独立董事作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，保证了公司董事会顺利换届。感谢公司管理层和其他工作人员对于独立董事工作的大力支持。 独立董事：于玉群 2026年3月19日 中财网
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