皖维高新(600063):皖维高新2026年第一次临时股东会会议资料
原标题:皖维高新:皖维高新2026年第一次临时股东会会议资料 2026年第一次临时股东会 会 议 资 料 安徽皖维高新材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会现场会议议程 时 间：2026年3月27日下午14∶30 地 点：公司研发中心6楼百人会议室 主持人：公司第九届董事会董事长吴福胜先生 ※报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数 一、宣读《会议规则》 出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式） 二、宣读《关于监票人的提名》 出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式） 三、听取并审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议 案》； 四、听取并审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案 的议案》； 五、听取并审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 的议案》； 六、听取并审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告的议案》； 七、听取并审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》； 八、听取并审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 九、听取并审议《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回 报规划的议案》； 十、听取并审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 十一、听取并审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》； 十二、听取并审议《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》； 十三、听取并审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》； 十四、出席现场会议的股东对议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据 十五、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司 十六、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果 十七、总监票人宣读表决结果 十八、律师宣读关于本次会议的法律意见书 十九、宣读本次会议决议 安徽皖维高新材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议规则 根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新 股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会的会议规则。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会 将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时间为：2026年3月27日（星期五）下午14:30；采用上海证券交易所 网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 3、本次会议的出席人员：2026年3月23日（星期一）下午交 易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东或股东委托代理人；本公司董事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。 4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公 司章程》所规定的股东会职权。 二、会议的表决方式 1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票 的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、本次会议共审议十一项议案，均为特别决议事项，需经出席 会议的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过方为有效。 3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股 东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 5、本次会议设计票监票人两名，由股东代表担任。计票监票人 协同见证律师共同负责表决情况的统计、监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由计票监票人当场宣布。 6、会议主持人根据上证所信息网络有限公司的统计结果，宣布 议案是否获得通过。 三、要求和注意事项 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗， 不得无故退场。 2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建 议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行 使好表决权。 2026年3月27日 安徽皖维高新材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会文件之一安徽皖维高新材料股份有限公司 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真比照上市公司向特定对象发行A股股票的有 关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票 的规定，具备向特定对象发行股票的条件。 本议案提交公司股东会审议，关联股东皖维集团等回避表决。 安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会 2026年3月27日 安徽皖维高新材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会文件之二安徽皖维高新材料股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行A股股票(以 下简称“本次发行”)。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了向特定对象发行股票方案。现在就《关于公司2026年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》向各位董事报告如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核 通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公 司（以下简称“皖维集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议 公告日。本次发行的发行价格为人民币6.42元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股 0 送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 本次发行股票数量不超过467,289,719股（含本数），且不超过 发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。 （六）限售期 本次发行对象皖维集团认购的股份自本次发行结束之日起3年 内不得转让。皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调 整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过300,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。 （九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配 利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象 发行A股股票相关议案之日起十二个月。 本议案提交公司股东会逐项审议表决，关联股东皖维集团等回避 表决。 安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会 2026年3月27日 安徽皖维高新材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会文件之三安徽皖维高新材料股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，详见本议案 附件。 本议案提交公司股东会审议，关联股东皖维集团等回避表决。 安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会 2026年3月27日 附件：《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》 附件： 证券代码：600063 证券简称：皖维高新安徽皖维高新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年三月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3 A 、本次向特定对象发行 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得国家出资企业皖维集团的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需获得国家出资企业皖维集团的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。 二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为皖维集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 三、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 四、公司本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为6.42元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 五、根据本次发行价格6.42元/股计算，本次向特定对象发行A股股票数量467,289,719 30% 为不超过 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 。本 次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 六、本次发行完成后，发行对象皖维集团认购的本次向特定对象发行的股3 份，自本次发行结束之日起 年内不得转让；皖维集团在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。皖维集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 七、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意皖维集团免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准发行对象免于发出要约。 八、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 十、公司已按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况详见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”。 十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。 十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”相关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明...........................................................................................................................................12 特别提示...........................................................................................................................................13 目 录...............................................................................................................................................16 释 义...............................................................................................................................................18 第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要.......................................................................19 一、发行人基本情况..............................................................................................................19 二、本次向特定对象发行的背景和目的..............................................................................22 三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................................26 四、本次向特定对象发行股票方案概要..............................................................................26 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易......................................................................28 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化.....................29七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明..................................................................29 八、本次向特定对象发行的审批程序..................................................................................29 第二节发行对象基本情况............................................................................................................31 一、基本信息..........................................................................................................................31 二、股权控制关系..................................................................................................................31 三、本次发行对象重组情况..................................................................................................31 四、主营业务情况..................................................................................................................33 五、最近一年及一期的主要财务数据..................................................................................33 六、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁..............................................................................33 七、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况..............................33八、本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况...........................................................................................................................................34 九、本次认购的资金来源......................................................................................................34 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要........................................................................35 一、协议主体与签订时间......................................................................................................35 二、认购方式、认购价格及发行价格调整、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排、限售期......................................................................................................................35 三、协议的成立、生效..........................................................................................................38 四、违约责任条款..................................................................................................................38 五、协议的补充、变更及终止..............................................................................................38 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................................40 一、本次募集资金使用计划..................................................................................................40 二、本次募集资金投资项目基本情况..................................................................................40 三、本次募集资金使用的必要性和可行性..........................................................................42 四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响..............................................48五、募集资金使用可行性分析结论......................................................................................48 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................................49 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响...............................................................................................................................................49 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................................51三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................51 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................................51 五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................................52 六、本次向特定对象发行股票的风险说明..........................................................................52 第六节公司的利润分配政策及执行情况....................................................................................55 一、公司利润分配政策..........................................................................................................55 二、公司最近三年利润分配情况..........................................................................................57 三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划..............................................58第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺...........63一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........63二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响.....................63二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..............................................................65 三、本次发行的必要性和合理性..........................................................................................66 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................................................................................................66 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..............................................................68 六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺..........................................................................................69 七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序.................70释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
及其上下游领域内的龙头企业。其中安徽本部为高新材料产业基地，聚焦新型化工与高端新材料两大核心领域，致力于打造区域性产业集群；广西皖维系公司生物质化工产业基地，依托广西丰富的生物质资源，重点发展生物质产业；蒙维科技系煤化工产业基地，聚焦煤化工产业升级，通过技术改造提升主产品产 能与市场竞争力。 图2：公司三大产业基地的定位与主要产品目前，公司PVA年产能31.5万吨，是国内产能最大、技术最先进、产业链最完整、产品品种最齐全的PVA系列产品生产商。根据中国化学纤维工业协会统计，公司主导产品PVA产销量连续多年位居国内第一、世界前列，产品远销全国各地及欧洲、美洲、非洲、东南亚等40余国家及地区。同时，公司是中国大陆地区仅有的PVA光学薄膜批量生产销售企业，高强高模PVA纤维的产销量位居国内行业第一，汽车级PVB树脂及胶片生产技术位居国内前列，生物质PVA生产技术全国唯一，可再分散性乳胶粉产品国内外市场份额持续提升。 经过多年技术积累和生产实践，公司在PVA全产业链中掌握多项核心技术，构建了完善的创新体系。公司拥有国家级企业技术中心、先进功能膜材料安徽省产业创新研究院、高性能PVA材料安徽省联合共建学科重点实验室、中国科大-皖维PVA新材料联合实验室等创新平台，拥有发明专利100余项，牵头制定国家标准13项、行业标准11项、团体标准2项。其中，公司自主研发的PVA光2025 学薄膜成功入选 年度长三角区域创新产品应用示范案例名单。 凭借突出的行业实力与创新成效，公司先后获评国家技术创新示范企业、国家制造业单项冠军企业（聚乙烯醇）、中国化纤工业协会绿色领军单位、国家绿色工厂等称号，2023年入选国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”学膜工业化成套技术开发”，成功突破“PVA-PVA光学薄膜-偏光片”全链条技术瓶颈，实现“卡脖子”材料PVA光学薄膜国产化替代；攻克汽车级PVB树脂及胶片核心技术，贯通“PVA-PVB树脂-PVB胶片-安全玻璃”全产业链；完成年产6万吨乙烯法特种PVA树脂项目升级改造，产品质量和性能得到显著提升。 通过技术创新，公司实现了由传统化工企业向绿色环保高端新材料企业的转型，部分产品打破国外垄断、实现国产替代，为我国PVA及化工新材料行业的自主可控发展做出了积极贡献。 （三）发行人未来发展战略 公司未来继续专注于以PVA产业为核心的全产业链布局，紧紧抓住PVA行业高端化、绿色化的发展机遇，利用资本市场平台，大力拓展以PVA光学薄膜为核心的新型显示功能膜材料产业链、以PVB胶片为核心的PVB安全玻璃产业链、以VAE乳液为核心的柔性绿色建材产业链等业务，巩固化工传统优势产品市场份额、积极开发高端产品应用市场，加速中国高端基础材料的进口替代。同时公司将积极参与国际市场竞争，加快公司全球化步伐，不断优化产品结构、提升公司整体技术水平和技术创新能力，充分发挥公司的规模优势、技术优势和品牌优势。公司将贯通“基础科学研究-应用技术开发-产品开发与生产”路径，增强创新驱动发展新动力，锚定“创建世界一流专业领军示范企业”的目标，以推动高质量发展为主题，向具有国际影响力的新材料产业集团稳步迈进。 二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、政策引领叠加“双碳”战略，PVA行业迈入绿色转型新阶段 PVA 在产业政策引领与环保要求持续收紧的双重背景下， 行业正迎来前所未有的战略机遇期与转型攻坚期。在产业政策层面，PVA作为兼具功能性、环保性的高分子材料，PVA光学薄膜、PVB树脂等高端衍生产品已列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确鼓励发展的范畴，为行业发展奠定了坚实的政策基础。与此同时，在“双碳”战略和环保政策持续收紧的背景下，石油乙烯法工艺凭借能耗更低、污染物产生量少且更易处理的特点，符合国家绿色制造环保约束的共同作用下，加快绿色化转型、推进可持续发展，已成为PVA行业顺应时代要求、抢占未来竞争制高点的核心路径。 2、高端产品国产化进程加速，PVA行业迎来结构升级发展新机遇 乙烯法PVA采用石油化工精制原料，具备杂质含量极低、产品纯净度高、光学性能突出等显著优势，是生产PVA光学薄膜的关键基础材料，但受制于国内乙烯产能长期不足、乙烯价格高企、乙烯法PVA工艺技术尚未突破等因素，我国乙烯法PVA产能长期偏低，高端PVA原料供应不足。同时，作为液晶显示偏光片的核心膜材，PVA光学薄膜的技术水平直接决定偏光片的性能表现。受益于全球显示产业快速发展，PVA光学薄膜市场需求持续旺盛。然而，由于PVA光学薄膜技术壁垒高，加之高端PVA原料供应不足，PVA光学薄膜产品严重依赖进口。全球市场因此长期被日本可乐丽、三菱化学等国际巨头垄断，尤其是大幅宽、高世代PVA光学薄膜产品，国内尚无企业实现批量供应。面对这一局面，国内主要PVA企业正持续加大研发投入，着力突破关键技术瓶颈，提升产品质量并开发高附加值产品，PVA行业正迎来国产化替代与结构升级的重要发展机遇。 3、“减油增化”驱动原料变革，乙烯法PVA凸显核心竞争优势 截至2025年底，全球乙烯年产能突破2.3亿吨，亚洲已成为全球乙烯产能增量的核心贡献区域。在“减油增化”国家战略的引领下，国内乙烯产能迎来爆发性增长，截止2025年底我国乙烯产能突破每年6,200万吨，乙烯产业已稳居全球第一，预计未来将进一步增长，同时乙烯自给率从2018年不足50%提升至90%，取得了显著进步。同时中国乙烯产业结构持续优化，原料路线呈石脑油裂解为主、轻烃裂解、煤/甲醇制乙烯及乙烷裂解多元发展格局，大型炼厂纷纷在沿海工业园布局产能，大规模投资建设大型乙烯炼化装置，依托港口便捷的海运优势，综合加工成本优势明显。在国内乙烯产能快速提升的背景下，近年来乙烯价格持续下降，乙烯法PVA的制造成本显著降低，市场竞争力大幅增强，叠加乙烯法PVA在产品品质、绿色低碳方面的突出优势，乙烯法PVA迎来发展机遇期。 4、行业集中度持续提升，头部企业抢占高质量发展先机 从国内来看，在环保政策趋严、技术迭代加速以及市场竞争加剧的多重因素作用下，PVA行业部分落后产能及弱势企业加速出清，行业资源加速向拥有技术积累、规模优势及全产业链布局的头部企业集聚；与此同时，行业竞争焦点已从传统的“规模扩张”转向“高性能产品与优质产能”的综合比拼。从国际上看，全球PVA生产逐步向中国集中，截止2025年6月底，我国大陆地区PVA总产能为109.6万吨/年，占世界总产能的60%以上。此外，国内部分劳动密集型纺织产业外迁至薪资成本较低的东南亚，使得国外对PVA的需求持续增长，中国PVA出口持续增强，呈现规模扩大、结构优化、市场多元化三大趋势。在此背景下，率先完成高端产品突破并实现先进产能布局的头部企业，将在新一轮行业竞争中占据显著的先发优势。 5、依托行业龙头地位，引领产业升级，重塑PVA行业格局 公司多年来专注于PVA及相关产品的开发、生产与销售，主导产品PVA产销量连续多年位居国内第一、世界前列，拥有自主知识产权的PVA光学薄膜处于国内领先水平。公司先后获评国家级制造业单项冠军企业（聚乙烯醇）、国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业、国家级绿色工厂及安徽省优秀创新型企业等多项荣誉，并被国务院国资委列入“创建世界一流专业领军示范企业”名单。在此积淀基础上，公司正加快推动PVA行业向高端化、绿色化、国际化转型，致力于以持续的创新实力引领行业变革，重塑PVA产业全球竞争格局。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、把握绿色发展转型机遇，打造PVA行业低碳竞争新优势 在国家“双碳”战略深入实施及下游客户对供应链碳足迹管理要求不断提升的背景下，PVA行业绿色转型步伐持续加快。公司拟通过本次募投项目，充分发挥乙烯法工艺低碳环保的技术优势，推动生产过程向绿色化、清洁化、高效化方向升级。乙烯法PVA项目选址于江苏省盐城市滨海沿海工业园，可充分利用当地丰富的风光可再生能源、沿海运输的便利优势，创新构建“绿电+乙烯法”绿色制造新模式。同时，项目将加大对高性能PVA及相关产品的投资力度，有效满足新能源汽车、光伏、电子光学、环保包装等绿色产业对关键材料的增量需求，进一步完善公司绿色产能布局，构筑行业低碳竞争新优势，助力公司实现可持续高质量发展。 2、强化产业链协同，助推公司战略目标达成 本次募投项目是公司延伸主业链条、提升核心竞争力的关键举措，通过20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目同步推进，公司正在打通从基础化工原料到高端功能性膜材料的全产业链通道，其中乙烯法PVA作为优质基础原料，将为高世代面板用PVA光学薄膜项目提供关键原材料支撑，同时可与公司现有PVB树脂、高强高模PVA纤维、VAE乳液等下游业务形成深度协同与高效联动，助力公司加快建成世界一流专业领军示范企业，向具有国际影响力的新材料产业集团稳步迈进。 3、完善先进产能布局，巩固行业领先地位 公司始终坚持聚焦PVA主业，以创新驱动为核心，构建了以安徽本部为核心、广西皖维和蒙维科技为两翼的“一体两翼”产业布局，在激烈市场竞争中持续领跑，稳居国内PVA行业龙头地位。然而，面对日趋激烈的行业竞争，公司仍存在高端产能不足、基础产品同质化等问题，亟待通过产能升级、结构优化和技术突破巩固行业龙头地位。本次募投项目的实施，一方面将进一步推动公司产能升级，显著提升高纯度PVA、PVA光学薄膜等高端产品的规模化供给能力；另一方面将助力公司构建覆盖安徽、广西、内蒙古、江苏四大生产基地的全国性产能布局，形成更加均衡、高效的区域配套体系，显著增强对下游客户的就近服务能力，持续巩固公司在PVA行业的领先地位。 4、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力 本次募投项目投资规模大、建设周期长、资金需求集中，通过本次发行实施股权融资，可有效补充项目建设资金，保障项目按规划顺利实施，缓解公司营运资金压力；同时有利于优化资本结构、降低资产负债率、增强财务稳健性与抗风险能力，提升持续融资能力与长期发展潜力，为项目落地实施及公司高质量发展提供坚实的资金保障。 5、强化长期发展信心，彰显控股股东对上市公司的坚定信心 本次发行由控股股东全额认购，充分彰显其对皖维高新长期价值的高度认可、对行业前景的坚定看好以及对募投项目的全力支持，传递出大股东对行业及上市公司长期发展的坚定信念，充分彰显国有股东的担当作为。同时，本次发行有利于公司聚焦主业、加快推进募投项目落地实施，夯实长期发展基础，提升核心竞争力和可持续发展能力，助力公司实现高质量发展和战略目标，有效增强广大投资者对公司未来发展的信心。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为皖维集团，发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 截至本预案公告日，发行对象皖维集团为公司控股股东。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为人民币6.42元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 P= P-D / 1+N 派发现金股利同时送红股或转增股本： 1（ 0 ）（ ） 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 本次发行股票数量不超过467,289,719股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。 （六）限售期 本次发行对象皖维集团认购的股份自本次发行结束之日起3年内不得转让。 皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。 （九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 A 本次向特定对象发行 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为皖维集团，系公司的控股股东。 因此，皖维集团认购本次发行的股份的行为构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权变化及上市条件发 生变化 截至本预案公告日，皖维集团持有皖维高新687,691,350股股份，持股比例为33.24%，为公司控股股东；安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，为公司实际控制人。 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为皖维集团，系公司控股股东。 本次发行完成后，皖维集团仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制人，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的10%。 因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。 七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明 根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东皖维集团拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%，本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意皖维集团免于发出要约后，可免于发出要约。皖维集团免于发出要约事项已经公司董事会审议通过，若公司股东会审议通过该事项，则皖维集团认购本次发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 八、本次向特定对象发行的审批程序 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。 本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得国家出资企业皖维集团的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 第二节发行对象基本情况 一、基本信息
2025年8月30日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见皖维高新于2025年9月1日披露2025-050 的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临 ）。 2025年11月20日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通过对皖维集团增资、皖维集团及皖维高新部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为安徽海螺集团有限责任公司控股，安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营控股集团有限公司参股；省投资集团、省国控集团将持有皖维高新一定比例的股份，皖维集团持有皖维高新的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，但不会导致皖维高新实际控制人发生变更。具体内容详见皖维高新于2025年11月21日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2025-069）。 2026年1月12日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事2026 1 13 项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见皖维高新于 年 月 日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2026-001）。 2026年1月29日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见皖维高新于2026年1月30日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》（临2026-002）等公告内容。 2026 2 6 根据公司于 年 月 日发布的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购 报告书》等公告，海螺集团拟通过现金增资499,782.05万元的方式持有皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新18.24%的股份；省投资集团、省国控集团拟通过无偿划转方式分别取得皖维集团各20%的股权、皖维高新各7.50%的股份。省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。重组前后，皖维高新的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，未发生变更。 截至本预案公告日，上述股权变更尚需完成经营者集中审查、上海证券交易所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项。 四、主营业务情况 皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，产地分布于安徽、广西、内蒙古、山东等地，其控制的核心子公司皖维高新主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售。 五、最近一年及一期的主要财务数据 皖维集团最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
六、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 最近五年内，皖维集团及其董事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情 况 本次发行完成后，皖维集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除皖维集团参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与皖维集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者其他严重影响公司生产经营独立性的情形。 八、本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月发行对象 与公司之间的重大交易情况 本次发行对象为皖维集团，系公司控股股东。本预案披露前24个月内公司与皖维集团的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 九、本次认购的资金来源 皖维集团拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。 皖维集团已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行A股股票的情形。 本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2026年3月10日，公司与本次发行对象皖维集团签订了《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”），协议内容摘要如下：一、协议主体与签订时间 甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司 乙方：安徽皖维集团有限责任公司 签订时间：2026年3月10日 二、认购方式、认购价格及发行价格调整、认购数量、认购金额、 款项支付以及滚存利润安排、限售期 1、认购方式 乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。 2、认购价格及发行价格调整 本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.42元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 3、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排 （1）认购数量 甲方本次向特定对象发行A股股票数合计不超过467,289,719股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。乙方拟全额认购，最终数量及认购金额将由甲方股东会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。 若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。 （2）认购金额 甲方本次拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。 本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商一致，可对该认购金额进行调减。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 （3）款项支付 甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。 双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指定账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。 （4）滚存利润安排 本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 4、限售期 乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起3年内不得转让（法律、法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。 乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。 乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 三、协议的成立、生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。 除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效： 1、本协议已经成立； 2、甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行； 3、本次发行获得国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批同意；4、本次向特定对象发行A股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 四、违约责任条款 1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。（未完）  |