赛力斯(601127):中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见
关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之部分限 售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”、“赛力斯”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对赛力斯本次部分限售股上市流通的事项进行了专项核查，具体核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 本次限售股上市流通类型为赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛力斯”）发行股份购买资产之部分限售股上市流通。具体情况如下： （一）发行股份购买资产股份注册情况 2025年 2月 21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕307号），同意公司向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）发行 53,125,024股股份、向重庆两江新区开发投资集团有限公司发行 32,530,330股股份、向重庆两江新区产业发展集团有限公司发行 37,928,539股股份购买相关资产，详见公司于2025年 2月 22日披露的《关于公司发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2025-021）。 （二）限售股登记情况 公司发行股份购买资产新增股份共计 123,583,893股，已于 2025年 3月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 （三）限售股锁定期安排 公司发行股份购买资产新增 123,583,893股股份的锁定期详见公司于 2025年 4月 1日披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：公告编号：2025-026）。本次发行对象持股情况及锁定期安排详见下表：
本次申请上市流通的限售股 47,421,199股，占公司股份总数的 2.72%，将于2026 年 3月 27日解除限售并上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2025年 11月 5日，公司 H股于香港联合交易所有限公司主板上市，新发行股份 108,619,000股，公司总股本变更为 1,741,985,086股。 除前述变动外，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙） 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）出具如下承诺： “1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 15,043,416股股份（对应本企业 2023年 11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计 93,729.29万元），自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 38,081,608股股份（对应本企业 2024年 6月 28日向标的公司出资部分，合计237,270.71万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。” （二）重庆两江新区开发投资集团有限公司 重庆两江新区开发投资集团有限公司出具如下承诺： “1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 23,010,081股股份（对应本企业 2023年 11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计 143,366.2750万元），自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 9,520,249股股份（对应本企业 2024年 6月 28日向标的公司出资部分，合计 59,316.7250万元），自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。” （三）重庆两江新区产业发展集团有限公司 重庆两江新区产业发展集团有限公司出具如下承诺： “1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 9,367,702股股份（对应本企业 2023年 11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计 58,366.27万元），自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 28,560,837股股份（对应本企业 2024年 6月 28日向标的公司出资部分，合计177,950.73万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。” 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 47,421,199股。 （二）本次上市流通日期为 2026年 3月 27日。 （三）限售股上市流通明细清单：
（四）限售股上市流通情况表：
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东对所持本次限售股份作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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