[收购]洪汇新材(002802):无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书
原标题:洪汇新材:无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：无锡洪汇新材料科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：洪汇新材 股票代码：002802 收购人：无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙） 住所：无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路1038号3064-1室 通讯地址：无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路1038号3064-1室 签署日期：二〇二六年三月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。 二、依据《证券法》《收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露了收购人在洪汇新材中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在洪汇新材拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因洪汇新材注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有洪汇新材的股份占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30.00%以上，本次收购符合《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款的免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义.................................................................................................................4 第二节 收购人介绍.....................................................................................................5 一、收购人基本情况.................................................................................................................5 二、收购人股权控制关系.........................................................................................................5 三、收购人主营业务及最近三年财务情况...........................................................................14 四、收购人主要人员基本情况................................................................................................15 五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项...................15六、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..........................................................................15 第三节收购决定及收购目的...................................................................................16 一、本次收购目的...................................................................................................................16 二、未来12个月股份增持或处置计划....................................................................................16 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...............................................................16 第四节收购方式........................................................................................................17 一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况.......................................................17 二、本次收购的具体情况.......................................................................................................17 三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况...................................................18 ...................................................................................19第五节资金来源及支付方式 第六节免于发出要约的情况...................................................................................20 一、免于发出要约的事项及理由...........................................................................................20 二、本次收购前后上市公司股权结构...................................................................................20 三、本次收购涉及股份的权利限制情况...............................................................................20 四、本次免于发出要约事项的法律意见................................................................................20 第七节后续计划........................................................................................................22 一、对上市公司主营业务的调整计划....................................................................................22 二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...............................................22三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...................................................22 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..........................22五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...............................................................23 六、对上市公司分红政策进行调整的计划...........................................................................23 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................................................23 一、本次收购对上市公司独立性的影响...............................................................................24 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...........................................................................25 三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响...............................................25第九节与上市公司之间的重大交易.......................................................................27 一、与上市公司及其子公司之间的交易...............................................................................27 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间进行的交易...................................................27 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排...................................27四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排................................................................27 第十节前六个月内买卖上市公司股票的情况......................................................28一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况...................................................................28 二、收购人的主要负责人及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况.....28第十一节收购人的财务资料...................................................................................29 一、收购人最近三年财务报表................................................................................................29 二、收购人最近三年财务报表的审计情况...........................................................................31 三、收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释..................31第十二节其他重要事项............................................................................................32 第十三节备查文件....................................................................................................33 一、备查文件...........................................................................................................................33 二、备查地点...........................................................................................................................33 收购报告书附表..........................................................................................................38 第一节释义 除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况
（二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，无锡金瑞为锡港启兴的普通合伙人及执行事务合伙人，0.33% 且为锡山新动能肆期执行事务合伙人并持有其 合伙份额，其基本情况如下：
1、收购人控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，除上市公司之外，收购人无其他控制的企业。 2、收购人执行事务合伙人控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，除锡港启兴外，收购人的执行事务合伙人无锡金瑞直接控制（或担任执行事务合伙人）的其他核心企业的基本情况如下：
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人锡山区国服中心直接控制的其他核心企业的基本情况如下：
（一）收购人锡港启兴主营业务及财务情况 锡港启兴设立的初始目的主要用于作为收购洪汇新材的平台企业，不开展其他营业活动，该企业成立于2025年1月2日，其最近一年的主要财务数据如下所示（2025年审计报告正在出具中，以下数据为未审计数据）：
（二）收购人执行事务合伙人无锡金瑞主营业务及财务情况 无锡金瑞为锡港启兴的普通合伙人及执行事务合伙人，当前主营业务涵盖不良资产盘活、困境企业重组、法拍资产收购及市场化兼并重组，其最近三年的主要财务数据如下所示：
（三）收购人执行事务合伙人之母公司锡山金投主营业务及财务情况收购人执行事务合伙人无锡金瑞之母公司锡山金投当前主营业务涵盖产业投资管理、产业园区开发运营、融资担保、商业保理、资产管理、产权交易平台等业务板块，其最近三年的合并财务报表主要财务数据如下所示：
四、收购人主要人员基本情况 截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，除洪汇新材外，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有洪汇新材的股权比例合计由29.99%被动增加至30.16%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。 二、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署日，收购人暂时没有在未来12个月内增持或减持其持有上市公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要增持或减持上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有的股份比例被动增加至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。 第四节收购方式 一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 本次回购注销前，收购人持有上市公司54,672,366股股份，占注销前上市公司总股本的29.99%；本次回购注销后，收购人持有上市公司的股权比例被动增至30.16%。 二、本次收购的具体情况 公司于2025年8月15日召开第六届董事会第二次会议、2025年9月5日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），且不超过人民币2,000万元（含），回购股份价格不超过人民币15.90元/股（含）。本次回购股份的实施期限：自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-039）、《关于以集中竞价方式回购股份的报告书》（公告编号：2025-049）。截至2026年3月4日，公司本次回购股份期限已届满，回购股份方案已实施完毕；本次通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,056,100股，占公司本次股份回购后总股本的0.58%。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2026-006）。 公司于2026年3月5日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意将存放于公司股票回购专用证券账户中本次回购的1,056,100股股份进行注销，并相应减少公司注册资本及修改《公司章程》。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2026-007）、《关于注销回购股份并减少注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2026-008）。 近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购182,301,990 181,245,890 股份的注销手续，公司总股本由 股减少至 股。详见洪汇 新材于2026年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2026-010）。 182,301,990 181,245,890 本次股份注销完成后，公司总股本由 股减少至 股， 收购人持有公司股份54,672,366股，持股数量不变，持股比例由29.99%被动增加至30.16%。具体情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人锡港启兴持有上市公司的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 第五节资金来源及支付方式 本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付。 第六节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有洪汇新材的股权比例由29.99%被动增加至30.16%。 《回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” 《9号指引》第十一条第三款规定：“……因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” 综上，锡港启兴本次权益变动属于《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次股份注销完成后，公司总股本由182,301,990股减少至181,245,890股。 本次收购前后，上市公司股权结构具体情况如下：
本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总数减少，收购人持有上市公司股份比例被动增加至30%以上，不涉及股份受让，因此本次收购不涉及股份权利限制情况。 四、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，相关“1、截至本法律意见书出具日，收购人具有法律、法规和规范性文件规定的上市公司股东资格及《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格； 2、本次收购属于《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款第二句规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约； 3、截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段应当履行的法定程序； 4、截至本法律意见书出具日，本次收购除尚待履行本法律意见书第三部分“（二）尚需履行的法定程序”外，实施本次收购不存在实质性法律障碍；5、截至本法律意见书出具日，收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务； 6、截至本法律意见出具日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。” 第七节后续计划 一、对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。 未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。如未来需根据上市公司的实际情况对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第八节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，收购人控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。 本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。 为保持上市公司生产经营的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立，具体承诺如下： “1、本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，本企业及控制的企业在人员、资产、业务、机构、财务等方面与上市公司完全独立。本企业与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，本企业不存在非经营性占用上市公司资金的情况。 2、本次收购完成后，本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本企业及本企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，同时，实际控制人亦对保持上市公司独立性进行了相关承诺。 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。 为避免和消除收购人及其控制的企业未来与洪汇新材形成同业竞争的可能性，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。 3、本次交易完成后，本企业及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。 4、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。” 同时，实际控制人亦对避免同业竞争进行了相关承诺。 三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响 本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时报告。本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 为减少和规范与洪汇新材在本次收购后可能发生的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本企业将尽可能地减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 2、如因本企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业将承担相应的法律责任。” 同时，实际控制人亦对规范关联交易进行了相关承诺。 第九节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署之日，最近24个月内，收购人及其主要负责人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间进行的交易 2025年4月27日，收购人与项洪伟（担任上市公司董事）签署《股份转让协议》，通过协议受让的方式受让项洪伟持有的上市公司54,672,366股股份，上市公司已公开披露相关事项。 截至本报告书签署之日，除上述已披露事项外，最近24个月内，收购人及其主要负责人未发生与上市公司董事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排 截至本报告书签署之日，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第十节前六个月内买卖上市公司股票的情况 一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 在本次收购前6个月至本报告书签署日，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 二、收购人的主要负责人及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 在本次收购前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情形。 第十一节收购人的财务资料 一、收购人最近三年财务报表 锡港启兴成立于2025年1月2日，其最近一年的主要财务报表如下所示（2025年审计报告正在出具中，以下数据为未审计数据）： （一）资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
 |