[收购]德福科技(301511):收购安徽慧儒科技有限公司部分股权并增资
九江德福科技股份有限公司 关于收购安徽慧儒科技有限公司部分股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2026年3月20日，九江德福科技股份有限公司（以下简称“德福科技”、“公司”）与安徽慧儒科技有限公司（以下简称“慧儒科技”、“标的公司”）全体股东共同签署《股权转让协议》，同日，德福科技与慧儒科技、深圳市慧儒电子科技有限公司（以下简称“深圳慧儒”）、王孙根共同签署《增资协议》，各方约定：（1）德福科技拟以现金方式向标的公司部分现有股东收购标的公司现有35.15%股权，对应股权转让价款合计10,198.25万元（以下简称“本次股权转让”）；（2）德福科技、深圳慧儒拟以现金方式分别向标的公司增资8,405.55万元、1,000万元（以下简称“本次增资”）。 本次股权转让和本次增资互为实施前提，不可分割，共同构成本次交易。本次交易完成后，德福科技将合计持有标的公司51.16%股权，慧儒科技将成为德福科技的控股子公司。 2、公司于2026年3月20日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于收购安徽慧儒科技有限公司部分股权并增资的议案》，同意公司与慧儒科技现有股东等相关方签署《股权转让协议》、《增资协议》。该事项已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会第十一次会议审议通过。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。 一、交易概述 （一）交易基本情况 2026年3月20日，德福科技与慧儒科技全体股东共同签署《股权转让协议》，同日，德福科技与慧儒科技、深圳慧儒、王孙根共同签署《增资协议》，各方约定：1、德福科技拟以现金方式向标的公司部分现有股东收购标的公司现有35.15%股权，对应股权转让价款合计10,198.25万元；2、德福科技、深圳慧儒拟以现金方式分别向标的公司增资8,405.55万元、1,000万元。 本次股权转让和本次增资互为实施前提，不可分割，共同构成本次交易。本次交易完成后，德福科技将合计持有标的公司51.16%股权，慧儒科技将成为德福科技的控股子公司。 （二）董事会审议情况 公司于2026年3月20日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于收购安徽慧儒科技有限公司部分股权并增资的议案》，同意公司与慧儒科技现有股东等相关方签署《股权转让协议》、《增资协议》。该事项已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会第十一次会议审议通过。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。 二、交易各方的基本情况 （一）受让方
1、王孙根
（一）标的公司基本信息
1、本次交易前标的公司股权结构 截至本公告披露日，标的公司现有股权结构如下：
根据《股权转让协议》和《增资协议》约定，在本次交易同时，深圳慧儒拟同步受让安华基金持有的剩余4,488.06万元标的公司出资额。本次股权转让、本次增资以及上述深圳慧儒受让股权全部完成后，标的公司股权结构如下：
慧儒科技主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售，主要产品包括锂电铜箔和电子电路铜箔。截至本公告披露日，慧儒科技电解铜箔产能为2万吨/年，具有成熟的电解铜箔生产能力。 （四）标的公司主要财务数据 标的公司最近一年主要财务数据如下（经审计）： 单位：万元 （五）关联关系 截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。 四、《股权转让协议》主要内容 德福科技（受让方）与包括安华基金、延泰致远、同心同德、查长虹、王威、钱云平、瑞枫炎昊（合称为“转让方”）在内的慧儒科技（标的公司）全体股东共同签署《股权转让协议》，主要内容如下： （一）股权转让 1、转让标的与价格 转让方同意向受让方转让其各自持有的标的公司股权（合称“标的股权”），受让方同意根据本协议约定受让标的股权。本次转让的具体安排如下表所示：
本次标的股权的作价金额为人民币10,198.25万元。受让方按照上述表格明细向转让方指定账户支付股权转让款。 3、支付方式 首期款：本协议生效且本协议所述先决条件全部满足或被受让方书面豁免后五个工作日内，受让方按照各转让方应得转让价款的比例，向各转让方支付其各自转让价款的10%。 尾款：在交割日后五个工作日内，受让方按照各转让方应得转让价款的比例，向各转让方支付其各自转让价款的剩余90%。各方明确，受让方支付尾款的前提是交易目的股权比例已通过本次转让及本次增资得以实现。 4、优先受让权 深圳慧儒、王孙根及潜润国投就本次股权转让放弃优先受让权，且标的公司现有股东承诺将在标的公司决策本次交易的股东会上以一致决议的方式进一步明确放弃对本次交易的优先受让权和优先购买权。若因任何现有股东行使优先受让权或行使优先购买权导致本次交易受阻或无法完成，视为标的公司现有股东根本违约。 5、本次交易后股权结构 各方确认，在本次交易同时，深圳慧儒拟同步受让安华基金持有的剩余标的公司股权（即安华基金持有的4,488.06万元出资额对应的标的公司股权），本次股权转让、本次德福科技增资和本次深圳慧儒增资（具体由《增资协议》约定）及上述深圳慧儒受让老股全部完成后，标的公司的股权结构将如下表所示：
1、本次转让交割完成：各方确认，当标的股权的权属变更登记至受让方名下，且受让方被记载于标的公司股东名册时，视为本次转让的交割完成。各方承诺，应尽一切努力于受让方支付首期款后的1个月内且最晚不得晚于2026年4月30日完成本次交易的交割手续，包括但不限于修改公司章程、更新股东名册、换领营业执照等，各方应提供必要协助。为明确起见，如因转让方原因导致交割未在2026年4月30日之前或当日发生，则德福科技有权终止本协议；如因受让方原因或非转让方原因导致交割未在2026年4月30日之前或当日发生，则德福科技无权终止本协议。 2、整体交易完成：各方确认，本次转让的交割完成与《增资协议》项下增资的交割完成应同步办理，共同构成本次整体交易的完成。任何一方的交割未能完成，均视为整体交易未完成，另一方有权中止或终止其项下的交割与付款义务。 （三）先决条件 1、本协议的生效以下列先决条件全部满足为前提： （1）本协议经各方正式签署； （2）受让方已就本次交易（包括本次转让及本次增资）履行完毕其作为上市公司所需的一切内部决策程序（如需），且标的公司股东会已审议通过本次交易安排； （3）《增资协议》已由协议各方正式签署。 2、受让方支付任何款项的义务以下列先决条件全部满足为前提： （1）本次交易已取得所有必需的政府批准、备案、登记或同意，包括但不限于通过反垄断主管部门经营者集中反垄断审查（如需）； （2）自然人转让方已向受让方提交其配偶签署的、形式与实质内容均令受让方满意的《配偶同意函》原件（如适用）； （3）《增资协议》项下所有生效条件已全部满足或已被相关方书面豁免，该协议已生效； （4）转让方、标的公司及实际控制人王孙根于本协议所作出的陈述与保证，截至付款日在所有重大方面均真实、准确、完整，且未发生任何可能对本次交易造成重大不利影响的事件； （5）标的公司注册资本已全部实缴到位，转让方及标的公司已提供令受让方满意的验资证明或出资凭证； （6）标的公司历次股权变动（包括但不限于设立、增资、股权转让）均已履行完毕所有必需的内部决策程序及外部工商变更登记手续，相关法律文件已完整提供给受让方； （7）标的公司已取得其生产经营所必需的全部政府批准、许可、资质及认证（包括但不限于环评批复及验收、排污许可、安全生产许可等），且该等文件合法有效； （8）标的公司及现有股东共同确认永久地终止标的公司历轮投资协议、增资协议及其补充协议、股权转让协议及其他任何文件中的所有特殊股东权利（包括但不限于优先认购权、优先购买权、共同出售权、领售权、回购权、反稀释权、一票否决权、最惠国待遇、信息权、检查权等）； （9）就安华基金持有的标的公司全部剩余股权，深圳慧儒与安华基金签署不可撤销的、内容令受让方满意的股权收购协议。 3、受让方有权单方书面豁免上述2项下的任何先决条件。 （四）过渡期安排 1、转让方及实际控制人王孙根承诺并保证，在过渡期内： （1）促使标的公司正常经营，不得进行异常交易或处置重大资产。 （2）未经受让方书面同意，不得进行利润分配、增资扩股或对外提供重大担保。 2、过渡期损益 标的公司在过渡期产生的收益及亏损均由受让方享有及承担。 （五）协议的生效 本协议自各方或其授权代表正式签署，并于本协议所约定的协议生效先决条件满足之日起生效。 五、《增资协议》主要内容 德福科技与慧儒科技、深圳慧儒、王孙根共同签署《增资协议》，主要内容如下： （一）本次增资扩股 1、增资方案 各方同意，在本协议约定的先决条件全部满足或被增资方豁免后，按照以下方案进行增资： （1）德福科技以现金人民币8,405.55万元向目标公司增资，认购标的公司新增注册资本8,405.55万元； （2）深圳慧儒以现金人民币1,000万元向目标公司增资，认购标的公司新增注册资本1,000万元。 2、支付方式 首期款：本协议生效且本协议第四条所述先决条件全部满足或被增资方书面豁免后五个工作日内，增资方向标的公司支付其增资款的10%。 尾款：在交割日后五个工作日内，增资方向标的公司支付其增资款的90%。 各方明确，德福科技支付尾款的前提是交易目的股权比例已通过本次交易得以实现。 3、优先认购权 王孙根承诺并保证，其将负责促使标的公司全体股东在标的公司决策本次交易的股东会上以一致决议的方式进一步明确放弃对本次增资的优先认购权。若因任何原因导致本次增资因其他股东行使优先认购权而受阻或无法完成，视为王孙根根本违约。 （二）交割、先决条件等条款 《增资协议》的交割、先决条件、过渡期安排等主要条款与《股权转让协议》内容一致。 （三）协议的生效 本协议自各方或其授权代表正式签署，并于本协议所约定的协议生效先决条件满足之日起生效。 六、本次交易的定价依据分析 本次交易价格遵循市场定价原则，基于标的公司经审计的截至2025年12月31日每股净资产价格，经交易各方充分协商一致后确定。本次交易定价的具体分析如下： 本次交易中，公司拟支付的交易价款合计18,603.80万元，对应将取得标的公司16,294.36万元注册资本，其中包括两部分：1、向标的公司部分现有股东支付的股权转让款合计10,198.25万元，对应标的公司现有7,888.81万元注册资本；2、向标的公司支付的增资款8,405.55万元，对应标的公司新增8,405.55万元注册资本。因此，本次股权转让和增资作为不可分割的整体交易，公司取得标的公司股权的平均价格为1.14元/注册资本。 截至2025年12月31日，标的公司经审计的净资产为10,526.79万元，同时标的公司经审计的总负债中有16,729.73万元递延收益，为与资产相关的政府补助，后续将根据对应资产的折旧摊销年限分期计入损益，不会产生现金流出义务。 因此，将递延收益模拟纳入净资产后，标的公司模拟净资产合计为27,256.52万元，模拟每股净资产为1.21元/注册资本。 综合上述分析，本次交易中，公司取得标的公司股权的平均价格不高于标的公司经模拟每股净资产，具有合理性。 七、本次交易对公司的影响 慧儒科技主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售，主要产品包括锂电铜箔和电子电路铜箔。截至本公告披露日，慧儒科技电解铜箔产能为2万吨/年，具有成熟的电解铜箔生产能力。 本次交易属于同行业并购，符合公司战略发展规划。基于市场需求快速增长的情况，公司当前产能利用已接近饱和状态。通过本次交易，公司可以整合行业内现有的先进生产线和设备，在短期内快速实现产能规模扩张以应对下游不断增长的需求，同时依托上市公司的规模优势、供应链能力、行业内先进的技术水平和产品优势，进一步提升公司的业务规模和盈利水平。 八、风险提示 （一）交易审批和交割风险：本次交易涉及经营者集中反垄断审查，尚需取得相关主管部门的备案或批准，且尚需完成《股权转让协议》和《增资协议》约定的交割先决条件，上述审批或备案手续以及交割先决条件能否完成存在不确定性，存在本次交易无法完成交割和实施的风险。 （二）商誉减值风险：本次交易完成后，慧儒科技将纳入公司合并报表范围，公司可能将确认一定金额的商誉。若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。 （三）收购整合风险：本次交易完成后，慧儒科技将成为公司控股子公司，虽然标的公司为同行业公司，但未来在公司整合标的公司业务过程中，由于战略、企业文化以及管理方式等方面的差异，整合效果能否达到预期存在不确定性，存在收购整合风险。 公司后续将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议； 2、《股权转让协议》； 3、《增资协议》。 特此公告 九江德福科技股份有限公司 董事会 2026年3月20日 中财网
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