兴通股份(603209):兴通海运股份有限公司关于对控股子公司增资暨购买在建不锈钢化学品船舶
兴通海运股份有限公司 关于对控股子公司增资暨购买在建 不锈钢化学品船舶的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易及增资概况 兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股子公司上海兴通链发航运有限责任公司（以下简称“上海兴通链发”）的少数股东厦门建发供应链物流科技有限公司（以下简称“建发供应链物流科技”）同比例对上海兴通链发进行增资。本次增资总额为人民币10,000.00万元，将通过上海兴通链发全额投入到其全资子公司XINGTONGHERONSHIPPINGPTE.LTD.（以下简称 “XINGTONGHERON”或“新买方”），用于购买一艘25,900DWT在建不锈钢化学品船舶。其中，公司以货币资金出资人民币5,100.00万元，建发供应链物流科技以货币资金出资人民币4,900.00万元。本次增资完成后，上海兴通链发的注册资本由人民币25,600.00万元增加至人民币35,600.00万元，公司持股比例保持不变，仍为51%。 公司控股子公司上海兴通链发拟通过其全资子公司XINGTONGHERON以 不超过4,750.00万美元（包含船舶建造款、监造费用等）向ODFJELLSE（以下简称“卖方”或“原买方”）购买一艘由招商局船舶工业集团扬州鼎衡船厂有限公司（原为“招商局工业集团扬州鼎衡船舶有限公司”或“招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司”，以下简称“招商船舶扬州鼎衡”或“建造方”）正在建造《NOVATIONAGREEMENT》，约定将卖方与招商船舶扬州鼎衡于2024年3月签订的船舶建造合同及其全部附件中所有权利和义务转让给XINGTONGHERON。 ? 本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、本次船舶购买涉及多方主体，协议履行过程中可能因市场变化、履约能力不足等原因，出现协议无法按期履行的情况，影响交易目的实现。 2、本次增资事项尚需经过发改委部门、商务主管部门、外汇管理机关、市场监督等政府部门的备案或批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据该事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。 一、本次交易及增资概述 （一）本次交易及增资的基本情况 1、本次交易及增资的概况 1+2+1 为持续推进公司“ ”发展战略落地实施，支持控股子公司上海兴通链发的经营发展，扩大船队运力规模，提高国际市场份额和市场竞争力。公司拟与控股子公司上海兴通链发的少数股东建发供应链物流科技同比例对上海兴通链发进行增资。本次增资总额为人民币10,000.00万元，将通过上海兴通链发全额投入到其全资子公司XINGTONGHERON，用于购买一艘25,900DWT在建不锈钢化学品船舶。其中，公司以货币资金出资人民币5,100.00万元，建发供应链物4,900.00 流科技以货币资金出资人民币 万元。本次增资完成后，上海兴通链发的注册资本由人民币25,600.00万元增加至人民币35,600.00万元，公司持股比例保持不变，仍为51%。 公司控股子公司上海兴通链发拟通过其全资子公司XINGTONGHERON以 4,750.00 ODFJELLSE 不超过 万美元（包含船舶建造款、监造费用等）向 购买 一艘由招商船舶扬州鼎衡正在建造中的25,900DWT不锈钢化学品船舶，并与卖方及招商船舶扬州鼎衡签署《NOVATIONAGREEMENT》，约定将卖方与招商船舶扬州鼎衡于2024年3月签订的船舶建造合同及其全部附件中所有权利和义务转让给XINGTONGHERON。 2026年3月20日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于对控股子公司增资暨购买在建不锈钢化学品船舶的议案》，并授权公司及上海兴通链发经营管理层全权办理上述增资及购买在建不锈钢化学品船舶的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件等。 根据《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项无需提交公司股东会审议。 本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 2、本次交易的交易要素
为持续推进公司“1+2+1”发展战略落地实施，进一步扩展国际业务布局，公司拟购买一艘25,900DWT在建不锈钢化学品船舶。为锁定交易机会，2026年2月20日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于为拟购买25,900DWT在建不锈钢化学品船舶支付意向保证金的议案》，公司与卖方签订了《LetterofIntentRegardingnovationofoneshipbuildingcontract》，并支付意向保证金100万美元（或等值人民币）。因上述签署意向协议事项涉及商业秘密、商业敏感信息，可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，因此根据《公司章程》《兴通海运股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》，公司在履行信息暂缓披露的相关程序后，对上述事项进行了暂缓披露。 2026年3月20日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于对控股子公司增资暨购买在建不锈钢化学品船舶的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案无需提交股东会审议。公司董事会授权公司及上海兴通链发经营管理层在董事会审批权限内全权办理上述增资及购买在建不锈钢化学品船舶的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件等。 本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、增资标的的情况介绍 1、增资标的的基本情况
单位：万元
三、购买在建船舶交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况 1、ODFJELLSE：作为船舶建造合同原买方，将其船舶建造合同项下的全部权利及义务转让给XINGTONGHERON。 2、招商局船舶工业集团扬州鼎衡船厂有限公司：作为船舶建造合同的卖方和船舶建造方，同意原买方将其在船舶建造合同项下的全部权利和义务转让给新买方，并继续履行船舶建造合同项下的建造与交付义务。 （二）交易对方的基本情况 1、交易对方一
4、信用情况：截至本公告披露日，上述两个交易对方均不属于失信被执行人，具备履约能力。 四、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 （1）船体号：CMYZ0139 （2）船级社：AmericanBureauofShipping(ABS) （3）船舶类型：不锈钢化学品船 （4）建成日期：预计2027年6月30日 （5）载重吨：25,900DWT 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 本次交易标的为在建不锈钢化学品船舶，该船舶目前处于建造阶段，尚未投入运营，无实际运营收入与成本。根据船舶建造合同约定，该船预计2027年6月30日完工交付，船舶交付后，将主要从事国际化学品运输业务。 五、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易协商定价，交易合同价格为4,568.00万美元，该价款不包含监造费用等其他费用，总价格不超过4,750.00万美元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。 六、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 新买方：XINGTONGHERONSHIPPINGPTE.LTD. 原买方：ODFJELLSE 建造方：招商局船舶工业集团扬州鼎衡船厂有限公司 （二）交易价格及其他 1、交易价格：4,568.00万美元（该价款不包含监造费用等其他费用，总价格不超过4,750.00万美元）。 2、付款方式：（1）新买方应在境外直接投资备案完成后5个银行工作日内向原买方支付第一期款项、第二期款项及原买方在《NOVATIONAGREEMENT》签署之日或之前根据船舶建造合同及其附件向建造方支付的其他所有款项的总和，且最迟不超过最终截止日。 （2）第三期款项为合同价款的10%，金额为4,568,000.00美元（肆佰伍拾陆万捌仟美元整），新买方应在收到建造方发出的船舶铺龙骨完成的通知（附船级社出具的证明文件）后5个银行工作日内向建造方支付；该款项的支付时间不得早于合同交船日期前12个月。 （3）第四期款项为合同价款的10%，金额为4,568,000.00美元（肆佰伍拾陆万捌仟美元整），新买方应在收到建造方发出的船舶下水完成的通知（附船级社出具的证明文件）后5个银行工作日内向建造方支付；该款项的支付时间不得早于合同交船日期前6个月。 （4）第五期款项为合同价款的50%，金额为22,840,000.00美元（贰仟贰佰捌拾肆万美元整），另加/减船舶建造合同项下经新买方同意的合同价款调整金额；若新买方选择加装可选加装项，还应包含该加装项价款，新买方应在船舶交付时向建造方支付。该款项的支付时间不得早于2027年3月30日，除非新买方和建造方双方另行书面商定。 3、交付情况：建造方应按照船舶建造合同及其全部附件、技术规范及合同要求的船级社证书和法定证书，在船舶安全漂浮的状态下，将船舶安全交付至建造方的船厂或靠近公海的约定安全地点，交付时船舶应处于清洁、适航状态，且2027 无任何留置权、税费、索赔、抵押或其他权利负担，交付日期应不晚于 年6月30日。 4、违约责任：对于新买方与原买方，若在最终截止日前生效条件未成就，除非新买方与原买方另行书面同意，否则《NOVATIONAGREEMENT》自动终止，新买方与原买方均无需就任何损失或损害承担责任。新买方与原买方违反制裁条款的，违约方应完全赔偿因终止协议而产生的在法律允许的最大范围内的任何索赔、责任、损害、费用、罚款、判决和损失（包括合理的律师费）。 对于新买方和建造方，若新买方违约且未及时采取补救措施的，建造方可自行选择通过发出通知解除船舶建造合同，该通知对新买方具有约束力，在新买方收到解除通知后，合同应立即解除，由建造方以出售或其他用途全权处置船舶；若建造方违约，新买方可发出书面解除通知，在建造方收到解除通知后，建造方应立即全额退还新买方在船舶建造合同项下的全部预付款及适用的利息。 5、协议生效：新买方已提供证据证明新买方在中国的海外直接投资申报已经完成或获取批准，以及新买方已向原买方支付款项，且原买方已书面确认收到相当于第一期款项、第二期款项及原买方根据船舶建造合同于《NOVATIONAGREEMENT》签署当日或之前支付给建造方的其他款项的总额后生效。 七、本次交易及增资对上市公司的影响 （一）本次交易及增资系推进公司“1+2+1”发展战略落地实施，支持控股子公司的经营发展，扩大船队运力规模，提高国际市场份额和市场竞争力。对公司财务状况、经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司和全体股东的情形。 （二）本次交易及增资不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 （三）本次交易及增资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （四）本次交易及增资不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易。 （五）本次交易及增资不会产生同业竞争。 （六）本次交易及增资完成后，不会发生公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 八、风险提示 本次船舶购买涉及多方主体，协议履行过程中可能因市场变化、履约能力不足等原因，出现协议无法按期履行的情况，影响交易目的实现。 本次增资事项尚需经过发改委部门、商务主管部门、外汇管理机关、市场监督等政府部门的备案或批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据该事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。 特此公告。 兴通海运股份有限公司董事会 2026年3月21日 中财网
 |