汤臣倍健(300146):中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
汤臣倍健股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）核准，公司于2021年4月向特定对象发行人民币普通股股票119,288,209股，发行价格为26.20元/股，募集资金总额为3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费用33,128,721.41元（含增值税），扣除其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金缴纳到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了[2021]京会兴验字第02000004号《向特定对象发行A股股票认购资金验资报告》。认购资金已于2021年4月30日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月6日出具华兴验字[2021]21002540038号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。 公司募集资金总额扣除各项发行费用后的募集资金净额，具体投资于以下项目：
1、投资目的 为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划及日常经营、有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财，以实现资金保值增值，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。 2、投资额度及期限 公司拟使用总额度不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述投资额度的使用期限为公司第六届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 3、投资产品品种 公司将按照法律法规、公司《募集资金管理制度》的规定严格控制风险，闲置募集资金拟投资银行、证券公司等专业金融机构发行的安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型产品，投资产品不得质押。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项预计不会构成关联交易。 4、资金来源 公司进行现金管理的资金来源于暂时闲置募集资金，不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相变更募集资金用途的行为。 5、信息披露 公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关要求及时履行信息披露义务。 三、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险分析 1、公司拟使用募集资金进行现金管理的产品属于安全性高、流动性好的保本型产品，拟使用自有资金委托理财的产品属于风险水平适中及以下的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，投资收益不可预期。 2、相关人员的操作。 （二）风控措施措施 1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性较高、流动性较好的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；2、本次使用闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会审议通过，授权公司总经理和财务总监负责组织实施，公司财务中心将严格筛选投资对象、及时分析和跟踪产品投向、净值变动情况、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； 3、公司审计部负责对使用募集资金进行现金管理的产品、使用自有资金进行委托理财的产品资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对前述所有产品项目进行全面检查； 4、公司审计委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； 5、公司将依据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，做好相关信息披露工作。 四、对公司的影响 基于“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，通过进行适度的资金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。 公司将按照《企业会计准则》的要求对上述投资行为进行会计核算及列报，具体以年度审计结果为准。 五、相关审议程序及意见 公司于2026年3月20日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行委托理财的议案》，董事会同意公司（含下属企业）在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过20亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型产品。 在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会审议通过，无需提交股东会审议，履行了必要的法律程序。 保荐人将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。 综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页） 保荐代表人： _______________ _____________ 魏宏敏 曾劲松 中信证券股份有限公司 二〇二六年三月二十日 中财网
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