健民集团(600976):健民药业集团股份有限公司制度汇编（2026年3月21日）
制度汇编 二○二六年三月二十一日 健民药业集团股份有限公司 股东会议事规则 (2026修订稿，本规则尚需股东会批准） 第一章总则 第一条为规范公司行为，维护健民药业集团股份有限公司（以下简称公司）及公司股东的合法权益，规范股东会议事程序，保证公司股东会能够公平、公正、高效、有序地行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《健民药业集团股份有限公司章程》的规定，特制订本议事规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证公司股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险控制委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。 审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 提议股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会决议公告前其持股比例不低于公司总股本的百分之十。 第十二条对于审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第十七条股东会通知应当包含如下内容： （一）会议的时间、地点； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第二十条董事会秘书或证券事务代表为提案直接接收人，代董事会接受提案。 第四章 股东会的召开 第二十一条 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 本公司召开股东会现场会议的地点为：公司住所地或者召集人决定的其他地点。其他地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。本公司网络投票选择上海证券交易所认可的投票系统进行，具体在股东会通知中进行明确。 股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。股东以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 除出席会议的股东、股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 第二十四条若公司有发行类别股，出现有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。 第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股东授权委托情形应当符合《公司章程》的规定。 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会召集人主持。审计与风险控制委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五章 股东会决议的执行 第四十四条股东会形成的决议，由董事会、经理层，按决议的内容和职责分工负责实施执行。 第四十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 第四十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第四十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章 附则 第四十九条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第五十条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第五十一条本规则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定执行。 第五十二条本规则自股东会批准通过之日起生效并实施，修改时亦同。 健民药业集团股份有限公司 董事会议事规则 （2026修订稿，本规则尚需股东会批准） 第一章总则 第一条为了进一步明确健民药业集团股份有限公司董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》《健民药业集团股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定本规则。 第二条董事会对股东会负责，执行股东会决议，在《公司法》、本公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第三条董事会会议的参会人员为全体董事及董事会秘书。董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。公司总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第四条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因故不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第五条董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括送达会议通知、准备会议文件、组织会议召开、安排会议议程、负责会议记录、起草会议决议等工作。 第二章董事的权利、义务及责任 第六条董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据本公司章程或董事会委托代表公司； （三）根据本公司章程规定或董事会委托处理公司业务； （四）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则及本公司章程规定的其他权利。 第七条董事履行下列义务： （一）董事应当遵守法律法规和本公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： 1.不得侵占公司的财产、挪用公司资金； 2.不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 3.不得职权贿赂或者收受其他非法收入； 4.未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 5.不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 6.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 7.不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 8.不得擅自披露公司秘密； 9.不得利用其关联关系损害公司利益； 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本规则相关规定。 （二）董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等，董事对公司还负有下列勤勉义务： 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2.应公平对待所有股东； 3.及时了解公司业务经营管理状况； 4.应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署；5.应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权； 6.法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 （三）董事应遵守如下工作纪律： 1.按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权； 2.董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事长或董事会秘书反映，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，不应该激化矛盾； 3.董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并与公司信息披露保持一致的原则，不得对外私自发表对董事会决议的不同意见； 4.董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用； 5.董事应该保持通讯工具的畅通，保证董事会能随时与之联系； 6.董事应遵守公司的其他工作纪律。 （四）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 （五）董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度；除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且在该关联董事回避表决的情况下董事会会议批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八条董事承担以下责任： （一）对公司资产流失有过错承担相应的责任； （二）对董事会重大投资决策失误造成公司损失的承担相应责任； （三）董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任；（四）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第九条董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 第十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，同时依照《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》对以下事项享有权利：（一）独立董事履行下列职责： 1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2.对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 （二）独立董事行使下列特别职权： 1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2.向董事会提议召开临时股东会； 3.提议召开董事会； 4.依法公开向股东征集股东权利； 5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6.法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使（二）所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。 （三）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：1.应当披露的关联交易； 2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十一条独立董事在董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及部门规章、本公司章程、《独立董事工作制度》等公司内部制度的相关规定履行职责，按年度向股东会报告工作。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章董事会的职权 第十二条董事会职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会对总裁的提名及总裁对其他高管人员的提名有否决权；公司财务负责人在履行财务管理职责时，对董事会负责； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报，并检查总裁的工作； （十五）在本规则第十四条、第十五条规定范围内，决定或批准公司及控股子公司的对外投资、资产处理、关联交易、担保、财务资助、对外捐赠事宜；负责公司资本运作和资产经营战略、方案的制定和直接操作，包含： 1.公司及控股子公司的筹融资活动； 2.公司及控股子公司对外联合、兼并、购并、资产重组等资本扩张活动；3.公司及控股子公司涉及资产经营的资金运用、理财等活动。 （十六）决定或批准公司及控股子公司达到或超过500万元（同一类型在单个会计年度累计不超过2000万元）的投入事项，包括固定资产、无形资产、技术开发、基础建设等相关事项；未达到上述标准的投入事项由经营管理委员会集体决策。 （十七）根据法律法规或公司章程规定，以及股东会决定的应由董事会负责的其他事宜；根据董事会与经营管理会分工，应由董事会负责的公司事宜。 第十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十四条董事会有权决定下列内容的对外投资、资产处理： （一）占公司最近经审计的净资产25%以下比例的对外投资； （二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产25%以下比例的资产； （三）收购、出售资产不超过以下标准之一的： 1.被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报告或评估报告），占公司最近一期经审计的净资产25%以下； 2.被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损的绝对值的20%以下； 3.被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的20％以下；4.若无法计算被收购、出售资产的利润，则不适用本款2、3项；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算； 5.收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占上市公司最近一期经审计的净资产25％以下； 6.公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本条规定； 7.公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，应以其在此期间交易的累计金额计算。 上述对外投资、资产处理事项不足500万元（同一类型在单个会计年度累计不超过2000万元）的由公司经营管理委员会集体决策。 第十五条董事会有权决定下列内容的关联交易、担保、财务资助和捐赠：（一）关联交易涉及的金额达下列情形之一的： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。 2.公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；公司发生重大关联交易，即公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的交易，公司应当按照相关规定进行审计或评估（日常关联交易除外），并将该交易提交股东会审议。 未达到1、2规定的关联交易由公司董事长审批后执行。 3.公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用于（一）项规定： （1）公司与同一关联人进行的交易； （2）公司与不同关联人进行的相同类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （二）批准以下情形之外的对外担保： 1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、上海证券交易所或本公司章程规定的其他担保。 公司发生担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 （三）财务资助 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 （四）批准以下额度的对外捐赠： 1.对外捐赠以过去连续12个月为核算周期，包括现金和实物资产捐赠，其中：实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 2.单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以下（含1%），且绝对金额在500万元以下（含500万元）。 公司或股东、董事、总裁及其他高级管理人员违反审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。 第十六条董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际情况设立战略与风险控制、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。 （一）战略与风险控制委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究；负责公司中、长期战略规划的制定；对公司可持续发展和ESG相关事项开展研究并提出建议，对公司ESG工作进行督导、审核公司ESG目标完成情况并提出建议，审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告；董事会授予的其他职权。 （二）董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十七条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第十八条各专门委员会对董事会负责，在董事会授权范围内行使权力，各专门委员会的提案按相关规定报董事会备案或审批决定。 第四章董事会会议召开程序 第十九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。有下列情况之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时 （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）审计与风险控制委员会提议时； （五）董事长认为必要时 （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规和本公司章程规定的其他情形。 第二十条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议相关的全部资料后或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十一条董事会召开会议的通知方式： 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话等其他信息方式进行通知，确保送达。 若相关事项需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知进行召集，不受会议通知的发出时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条董事会会议通知包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式、期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期 （五）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十三条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可，并做好相应记录。 第二十四条董事会向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第二十五条董事会会议应由本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向董事会办公室提交书面委托书，公司董事会会议记录上明确记录委托出席的情况。 第二十六条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利，委托人应当独立承担责任。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十七条董事连续两次未能出席的，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第五章董事会会议表决程序 第二十八条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可采取视频会议、电话会议或者通讯表决方式召开。 现场会议、视频会议、电话会议可以选择一种或者多种形式相结合的方式，为董事出席会议提供便利。 通讯表决方式是指不召开多方会议，而由董事分别审阅会议文件，并通过传真、邮件以及其他通讯媒介作出书面决议的会议方式。同意并签署决议或表决票的董事达到规定人数，该书面决议获得通过。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第二十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当在讨论有关提案前，向董事会公布独立董事专门会议或董事会专业委员会的审议结论（若有）。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯表决方式召开的，董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十二条决议的形成 除本规则规定情形或紧急情况外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十三条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时； （四）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十四条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十五条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十六条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六章董事会决议的贯彻实施 第三十七条董事会的议案一经形成决议，即由董事会授权相关机构贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。公司董事会办公室负责督促和检查。对具体落实中违背董事会决议的，要追究有关人员责任。 第三十八条公司召开审议年度报告的董事会，由董事长、总裁或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向公司有关人员提出质询。 第七章董事会会议记录、决议及信息披露 第三十九条董事会秘书负责对董事会所议事项的决定进行记录，作成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第四十条出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第四十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第八章附则 第四十三条本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后生效并施行。 第四十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十五条本规则与国家相关法律法规及公司章程抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 第四十六条本规则所称“以上”“以内”都含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第四十七条本规则由董事会制订报股东会批准后生效及实施，修改时亦同。 本规则的解释权属于董事会。 健民药业集团股份有限公司 董事薪酬管理办法 (2026修订稿，本办法尚需经股东会批准） 第一章 总则 第一条为进一步完善健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，强化激励与约束机制，切实保障董事依法合规、高效履职，充分调动其积极性、主动性和创造性，提升公司治理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，确保公司发展战略目标的实现。根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况及行业薪酬水平，特制定本办法。 第二条本办法适用于由公司股东会选举的董事（含独立董事）、由职工代表大会选举的职工董事，具体包括以下人员： （一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事； （二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务并负责管理有关事务的董事，包括董事长（含副董事长，下同）等；（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事； （四）职工董事：指由公司职工代表大会、职工大会、职代会联席会或者其他形式民主选举产生的董事。 第三条公司董事的薪酬管理遵循以下原则： （一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合； （二）薪酬实行按劳分配，与责、权、利相结合； （三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合； （四）薪酬与市场价值规律相符； （五）公开、公正、透明的原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条公司董事会薪酬与考核委员会拟定董事津贴标准、内部董事的薪酬与绩效考核方案，经董事会同意后，提交股东会审议通过后实施；公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展相应的考核管理工作。 第五条公司人力资源中心是公司董事相关津贴、薪酬标准、绩效考核方案等的具体实施部门，资产财务中心、董事会办公室配合人力资源中心做好相关工作。 第三章 薪酬标准及构成 第六条公司董事津贴标准： （一）董事津贴：独立董事、外部董事在公司领取津贴； （二）津贴标准： 1.独立董事津贴标准为9万元/年（含税）； 2.外部董事津贴标准为6万元/年（含税）。 第七条公司董事薪酬标准： 1.在公司任职的董事按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；其中，同时兼任高级管理人员的内部董事，以高级管理人员身份领取薪酬，具体由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审批后执行。 2.董事长薪酬由基本年薪和奖励薪酬共同构成。 （1）基本年薪标准：150万至200万元 基本年薪标准主要考量董事长岗位职务价值、责任态度、管理能力，并结合市场薪酬水平确定。 基本年薪标准为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从基本薪酬中代扣代缴各类社会保险费用个人承担部分、住房公积金个人承担部分和个人所得税等。 董事会薪酬与考核委员会根据董事长的个人能力、公司实际情况、当地经济水平和行业状况，在本办法确定的范围内决定董事长的基本年薪标准。 奖励薪酬：董事长作为公司主要经营团队成员，享有公司超值奖励、专项奖励的参与权利，可按照高级管理人员年度提取的超值奖励、专项奖励总额的一定比例提取奖励薪酬，奖励薪酬的发放与高级管理人员相关薪酬的发放保持一致。 3、中长期激励。 公司可以根据实际情况及发展需要，设立股权激励计划、员工持股计划等中长期激励机制，经股东会审议通过后执行。 第八条为便于公司持续优化董事会成员结构，不断吸引优秀人才，促进公司更快速地发展，可以根据公司实际情况，并结合公司所在地的经济水平，一次性给予外部引进的董事（董事长）不超过基本年薪标准百分之十五的生活安置费用，具体由公司董事会薪酬与考核委员会综合考评人才价值，并结合行业及地区的薪资状况决定，由人力资源中心一次性发放。 第九条公司董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照法律法规及《公司章程》等行使职权时所需的其他费用由公司承担。 第四章薪酬管理 第十条公司董事绩效考核： （一）独立董事、未在公司担任实际职务的外部董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的各项考核； （二）职工董事、除董事长以外的内部董事：根据公司内部员工与薪酬挂钩的绩效考核相关规定，围绕工作业绩、职责履行等方面进行考核，并依据其所担任的职务和工作岗位进行薪资发放。其中，同时兼任高级管理人员的内部董事，按照高级管理人员绩效管理相关规定进行考核及薪资发放； （三）董事长绩效考核应以提高企业经济效益为基础，根据公司董事会确定的年度经营目标，以提高股东价值回报为目的，由董事会薪酬与考核委员会对董事长进行综合考核，考评内容包括公司经营业绩、个人绩效等方面，其中公司经营业绩的达成应当以年度财务审计结果为依据。 第十一条公司董事的薪酬体系应为公司经营战略目标服务，并随公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。调整依据为：（一）同行业薪资水平：每年通过公开的薪酬数据，收集同行业薪酬数据进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水平作为参考依据； （三）公司盈利状况； （四）组织结构调整； （五）个人业绩或能力突出，以及岗位发生变动的可进行个别调整。 第十二条公司董事薪酬调整程序 董事会薪酬与考核委员会可以根据行业水平、公司经营业绩增长幅度以及个人绩效完成情况，对董事会成员的津贴标准/基本年薪标准进行调整。津贴标准/基本年薪标准向上或向下调整的幅度为第三章规定的相应标准的50%； 若津贴标准/基本年薪标准向上或向下调整的幅度超过第三章规定的相应标准的50%，需对本办法相关章节进行修订，并提请股东会批准后执行。 第十三条公司董事薪酬的发放 1.公司董事津贴由人力资源中心按月发放，代扣代缴个人所得税； 2.董事长薪酬 (1) 基本年薪 基本年薪标准的50%作为基本工资，按月发放，由公司代扣代缴个人所得税；基本年薪剩余部分纳入考核，人力资源中心按照如下规定发放： 1 季度考核 季度薪酬占基本年薪标准的20%，由人力资源中心根据季度考核得分进行发放。季度考核工作原则上在季度末或者季度结束后次月开展，由人力资源中心组织，财务中心、董事会办公室进行协助。季度考核依据季度工作完成情况进行评定，评定结果由董事会薪酬与考核委员会主任确认。 2 年度考核 年度薪酬占基本年薪标准的30%，由人力资源中心根据年度考核得分进行发放。董事长的年度考核由董事会薪酬与考核委员会组织，以经审计的公司经营业绩达成情况、重点工作情况、合规与风险管理、战略与投资管理等进行评定。经薪酬经董事会薪酬与考核委员会确认，年度薪酬可以进行预发，预发比例不超过年度薪酬总额的90%，预发时间不应早于该年度的12月份。剩余部分在公司年度报告披露后，依据董事会薪酬与考核委员会对董事长的年度考核结果进行结算。 (2) 超值奖金、专项奖励资金等在相关奖励达成后经董事会薪酬与考核委员会全体委员同意可以进行预发，预发比例不超过当年可发放部分的90%，剩余部分在年度考评工作完成后，根据年度考评结果进行结算。 (3) 公司年度报告披露后，公司人力资源中心根据薪酬与考核委员会确定的董事长绩效评价结果对基本年薪标准中的年度薪酬部分、超值奖励、专项奖励等薪酬进行结算，多预发的部分在下一期对应薪酬发放过程中予以扣回，少发的部分进行补足。 第十四条公司董事会审计与风险控制委员会有权对公司董事薪酬发放情况、履职情况以及本办法的执行情况进行监督及检查，发现有不符合本办法的薪酬发放情况，应及时报告公司董事会。若董事会认为有不符合本办法的薪酬发放情况，应当予以追回。 第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章附则 第十六条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定执行；本办法如与国家相关法律法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律法规、规范性文件的相关规定为准。 第十七条本办法中关于董事薪酬制度相关内容的解释权归属于公司董事会。 第十八条本办法经股东会批准后自本年度开始执行。 健民药业集团股份有限公司 高级管理人员薪酬管理办法 第一章总则 第一条为进一步完善健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的薪酬管理，强化激励与约束机制，充分调动高级管理人员积极性和责任感，推动公司高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况及行业薪酬水平，特制定本办法。 第二条本办法所称的“高级管理人员”为公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （四）激励和约束并重的原则。 第二章管理机构 第四条公司董事会负责审定《高级管理人员薪酬管理办法》、高级管理人员薪酬等。 第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查高级管理人员的薪酬政策与方案；并依据《公司章程》规定就相关事项向董事会提出建议。 第六条公司人力资源中心、财务中心、董事会办公室等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。 第三章高级管理人员的薪酬构成 第七条高级管理人员薪酬由基本年薪、超值奖励、专项奖励等构成。 本办法所规定的公司高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的股权类的奖励等。 第八条基本年薪是高级管理人员年度基本收入，根据高级管理人员任职岗位、职责分工，综合考虑公司经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素综合确定。基本年薪根据公司制度或相关约定进行发放。 第九条超值奖励为高级管理人员的年度非固定收入，与公司和个人年度经营业绩考核结果“双挂钩”。公司高级管理团队的超值奖金综合公司中长期发展战略方向和目标，设置相关考核指标，在达到触发考核指标后且有超额利润的情况下，高级管理人员按照超额利润的实现情况获得超值奖金。公司高级管理团队各考核周期的超值奖金实施细则实行动态调整机制。 第十条为推进公司中长期战略目标关键性任务的达成，激励高级管理团队的创造性和能动性，对于在公司中长期战略实施过程中的各项关键性重点工作目标设立专项奖励。实施专项奖励的情形包括： 1.重大经营目标、战略目标的达成； 品牌建设、研发创新、产品培育及技术改造等核心竞争力方面取得重大突破或明显成效的； 2.资本运作、重大投资、转型发展等方面取得创新性突破或显著成效；3.在急难险重任务中敢于担当、处置得当，避免公司或公共人身财产发生重大损失的； 4.董事会薪酬与考核委员会认定的其他战略方向上有重大突破的情形。 第十一条董事会薪酬与考核委员会按照本办法规定、董事会确定的年度经营目标及公司中长期战略规划，制定年度超值奖金提取实施细则包括提取比例、分配方案和考核细则等，并根据公司年度战略目标关键性突破项目设置具体的专项奖励方案，相关情况经董事会薪酬与考核委员会会议表决通过后执行。 第十二条公司按照本办法实施的高级管理人员超值奖励、专项奖励薪酬，原则上实施递延发放机制，至少分两个会计年度进行发放。 第十三条高级管理人员从公司获得的报酬均为税前薪酬，由公司代扣代缴个人所得税。高级管理人员的各项社会保险费、住房公积金等缴费标准按照国家、当地政府有关规定确定，应由个人承担的缴费部分，由公司从其基本年薪中代扣代缴，应由公司承担的缴费部分，由公司支付。 第四章薪酬的发放与调整程序 第十四条在董事会确定公司年度经营目标后，由公司总裁代表高级管理团队与董事会成员代表签署年度经营绩效责任书；其他高级管理人员根据公司年度经营绩效及分工，制定工作计划和目标，与公司总裁或董事长签署个人绩效责任书，明确年度绩效考评目标。 第十五条高级管理人员当年的基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据上年度经营业绩达成情况、行业状况及公司经营所在地的经济水平，在综合评价高级管理人员个人绩效和能力的基础上进行向上或向下调整，并在当年度经营绩效责任书中进行约定。 第十六条公司高级管理人员薪酬的发放 1.基本年薪 基本年薪标准的50%作为基本工资，按月发放，公司代扣代缴个人所得税；基本年薪剩余部分纳入考核，人力资源中心按照如下规定发放： （1）季度考核 季度考核薪酬占基本年薪标准的20%，由人力资源中心根据季度考核得分进行发放。季度考核工作原则上在季度末或者季度结束后次月开展，由人力资源中心组织，财务中心、董事会办公室进行协助。季度考核依据季度工作完成情况进行评定，评定结果由上一级分管责任人确认。 （2）年度考核 年度薪酬占基本年薪标准的30%，由人力资源中心根据年度考核得分进行发放。高级管理人员的综合考评由董事会薪酬与考核委员组织，以经审计的公司经营业绩达成情况、重点工作情况、个人绩效等进行考评。经董事会薪酬与考核委员会确认，年度薪酬可以进行预发，预发比例不超过年度薪酬总额的90%，预发时间不应早于该年度的12月份。剩余部分在公司年度报告披露后，依据董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的年度考评结果进行结算。 2.超值奖金、专项奖励资金等在相关奖励达成后，经董事会薪酬与考核委员会确认可以进行预发，预发比例不超过当年可发放部分的 90%，剩余部分在年度考评工作完成后，根据绩效考评结果进行结算。 第十七条公司年度报告披露后，人力资源中心根据薪酬与考核委员会确定项奖励等薪酬进行结算，多预发的部分在下一期对应薪酬发放过程中予以扣回，少发的部分进行补足。 第十八条董事会薪酬与考核委员会在完成高级管理人员的绩效考核工作后，高级管理人员可就考核结果与董事会薪酬与考核委员会进行沟通，如高级管理人员对考核结果存有异议，可提出意见，董事会薪酬与考核委员会对意见进行复核并处理。若高级管理人员对处理结果仍存异议，可向董事会提出申诉。 第十九条为确保公司年度经营绩效目标的实现，公司可以开展阶段性考评工作，各高级管理人员阶段性的工作完成情况由其分管责任人进行考评。 第二十条 公司高级管理人员薪酬实行动态调整机制。根据行业变化、公司实际情况及各高级管理人员的考核结果，对高级管理人员下一年度的薪酬体系作出调整，薪酬调整的依据为： （一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，搜集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。 （二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。 （三）公司盈利状况。 （四）公司发展战略或组织结构调整。 第五章薪酬的约束与监督机制 第二十一条公司董事会审计与风险控制委员会有权对公司高级管理人员薪酬发放情况、履职情况以及本办法的执行情况进行监督及检查，发现有不符合本办法的薪酬发放情况，应及时报告公司董事会。若董事会认为有不符合本办法的薪酬发放情况，应当予以追回。 第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章附则 第二十三条本管理办法与公司制度不一致的，以本管理办法为准。本管理办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十四条本管理办法经董事会批准后生效，修订时亦同；本管理办法由公司董事会负责解释。 中财网
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