海默科技(300084):海默科技（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
关于海默科技（集团）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）的 法律意见书 致：海默科技（集团）股份有限公司 根据海默科技（集团）股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人2025年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件2025 资料和事实进行了核查和验证，审阅了《海默科技（集团）股份有限公司年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2025年激励计划（草案修订稿）》”）、《海默科技（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会的意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 3. 本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具之日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 4. 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2025]第9-00550号《审计报告》及大信审字[2025]第9-00638号《内控审计报告》和现行《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。 二、本次激励计划的主要内容 2025年12月29日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于暂不召开股东会审议2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。 公司于2026年3月23日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司对《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件进行了修订。 根据公司出具的说明与承诺、《2025年激励计划（草案修订稿）》及相关会议文件等资料，本所律师对本次激励计划相关事项进行了核查，具体如下：（一）本次激励计划载明事项 本次激励计划包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/ / 激励对象各自的权利义务、公司激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注2025 经核查，本所律师认为公司本次《 年激励计划（草案修订稿）》中载明的事项符合《管理办法》第九条及《上市规则》的相关规定。 （二）本次激励计划具体内容 本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下： 1. 本次激励计划的目的与原则 本次激励计划的目的与原则为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。 本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2. 激励对象的确定依据和范围 本次激励计划激励对象的确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干”。 本次激励计划拟授予激励对象不超过107人，包括：（1）公司董事；（2）公司高级管理人员；（3）公司中层管理人员、核心技术骨干以及业务骨干。 以上激励对象中，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。 本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项，第十二条、第十四条的规定及《上市规则》的相关规定。 4. 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定及《上市规则》的相关规定。 5. 限制性股票的授予价格及确定方法 2025 根据《 年激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定及《上市规则》的相关规定。 6. 限制性股票的授予与解除限售条件 根据《2025年激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定及《上市规则》的相关规定。 7. 限制性股票激励计划的调整方法和程序 根据《2025年激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 8. 限制性股票的会计处理 根据《2025年激励计划（草案修订稿）》中限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 9. 限制性股票激励计划的实施程序 根据《2025年激励计划（草案修订稿）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 10.公司/激励对象各自的权利义务 根据《2025年激励计划（草案修订稿）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。 11. / 公司激励对象发生异动的处理 根据《2025年激励计划（草案修订稿）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项的规定。 12.限制性股票回购注销原则 根据《2025年激励计划（草案修订稿）》中限制性股票回购注销的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十六条和第二十七条的规定。 综上所述，本次激励计划规定的事项、《2025年激励计划（草案修订稿）》的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。 三、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《2025年激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《2025年激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。 四、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助 根据《2025年激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上所述，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次股权激励计划的内容 如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （二）本次激励计划的程序 《2025年激励计划（草案修订稿）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）董事会薪酬与考核委员会的意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确核查意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益，并同意公司实施本次激励计划。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 六、本次激励计划履行的程序 （一）已履行的程序 1. 2025年12月29日，公司董事会薪酬与考核委员会审核了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关资料，对本次激励计划发表了核查意见，认为公司本次激励计划的实施不存在损害公司及其股东利益的情形，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，同意公司实施本次激励计划。 2. 2025年12月29日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于暂不召开股东会审议2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3. 2026年3月23日，公司董事会薪酬与考核委员会审核了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关资料，对本次激励计划发表了核查意见，认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，同意公司实施本次激励计划。 4. 2026年3月23日，公司第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件进行了修订。 （二）尚需履行的程序 2025 公司尚需召开股东会对《 年激励计划（草案修订稿）》及其他与本次激2/3 出席会议的非关联股东所持有效表决权的 以上通过，关联股东应回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东会审议通过。 七、本次激励计划的信息披露 公司董事会审议通过《2025年激励计划（草案修订稿）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、《2025年激励计划（草案修订稿）》及其摘要等文件。 此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 八、本次激励计划的回避表决安排 根据《2025年激励计划（草案修订稿）》，董事会审议本次激励计划时，关联董事应当回避表决。本次激励计划中杜勤杰、刘淼、张雷为关联董事，在董事会审议本次激励计划相关议案时回避了表决。 本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划相关议案的表决，符合《管理办法》的相关规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划规定的事项、《2025年激励计划（草案修订稿）》的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提行政法规的情形；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；关联董事已回避对本次激励计划相关议案的表决，符合《管理办法》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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