卫星化学(002648):董事和高级管理人员薪酬管理制度
董事和高级管理人员薪酬管理制度 （经第五届董事会第十四次会议审议通过） 第一章总则 第1条 为了进一步规范卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬管理工作，调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第2条 本制度适用的对象为： (一) 公司的董事，包括非独立董事和独立董事； (二) 公司的高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的管理人员。 第3条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理的原则为： (一) 公平原则：薪酬水平以公司经营业绩为基础，参考同行业市场薪酬水平； (二) 责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相匹配； (三) 长远发展原则：薪酬水平与公司长远发展目标相符； (四) 激励约束并重原则：薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂钩。 第二章管理机构与权限 第4条 董事的薪酬方案由股东会审批决定，高级管理人员的薪酬方案由董事会审批决定。 董事会应当向股东会报告董事和高级管理人员履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第5条 董事会薪酬与考核委员会负责本制度的具体实施工作，主要包括：(一) 制定董事和高级管理人员的考核标准并组织绩效考核； (二) 制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并向董事会提出建议。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第三章薪酬构成与标准 第6条 薪酬总额决定机制 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事和高级管理人员的年度薪酬总额。 第7条 非独立董事和高级管理人员薪酬构成与标准 (一) 薪酬构成：应根据非独立董事和高级管理人员在公司所担任的具体职务，参照同行业市场薪酬水平，并根据公司年度业绩指标、个人年度绩效考核达成情况领取薪酬，不再另行领取董事和高级管理人员任职津贴。 未在公司任职的非独立董事不享有津贴，因履职需要产生的所有费用由公司承担。 (二) 薪酬标准：非独立董事和高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 第8条 独立董事固定津贴 独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，经股东会审议通过后决定。独立董事因履职需要产生的所有费用由公司承担。 第四章薪酬的发放 第9条 本制度中薪酬标准为税前标准，由公司依法统一代扣代缴个人所得税后发放。 公司董事和高级管理人员的社会保险及住房公积金等按照国家及地方有关的法律法规的规定执行。 第10条 董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬根据绩效考核结果发放。 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据公司经审计的财务数据开展。 第11条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任/离职的，按其实际任期计发薪酬。 第五章薪酬的止付追索 第12条 董事会有权根据薪酬与考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、不予发放其当年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。 第13条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。 第14条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第六章薪酬调整 第15条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第16条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为： (一) 同行业薪酬增幅水平； (二) 通胀水平； (三) 公司盈利状况； (四) 组织结构调整； (五) 岗位发生变动的个别调整。 第七章附则 第17条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度内容如与后续颁布或修订的相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第18条 本制度由董事会负责解释。 第19条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 卫星化学股份有限公司 二〇二六年三月二十三日 中财网
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