润禾材料(300727):国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
原标题:润禾材料:国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一） 25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年三月 释 义 本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之补充法律意见书（一） 致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对宁波润禾高新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于2026年1月29日出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。 深圳证券交易所于2026年3月3日出具了编号为审核函〔2026〕020017号的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所律师对宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告、原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。 第一节 引言 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的申请文件中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。 （四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。 （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外的执业律师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 （九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、《问询函》问题1 根据申报材料，报告期内，公司净利润分别为9,013.82万元、8,221.03万元、9,623.64万元和9,529.08万元。经营活动产生的现金流量净额分别为-507.04万元、15,476.75万元、5,261.35万元和4,941.00万元。 报告期内，公司外销收入分别为26,971.61万元、28,324.69万元、38,326.68万元和28,115.32万元，占主营业务收入的比例分别为23.01%、24.99%、28.90%和27.36%。 报告期内，公司应收账款分别为23,652.53万元、26,903.90万元、29,500.09万元和35,406.06万元，占流动资产的比例分别为26.12%、25.27%、25.51%和31.31%。 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为45,876.46万元、44,639.30万元、42,250.01万元和54,034.20万元，占非流动资产的比例分别为85.15%、82.61%、72.62%和86.97%。 2022年7月，公司全资子公司小禾材料因火灾事故被德清县应急管理局给予128,000元罚款的行政处罚。2025年5月，公司因向不同的会计资料使用者提供编制依据不一致的财务会计报告被财政部给予罚款3万元的行政处罚。 请发行人：（1）量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。（2）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。（3）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。（4）按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。（5）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。（6）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性与规模合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（7）说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定；结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行。 请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。 回复： 七、说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定；结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行。 （一）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况 1、发行人行政处罚事项披露完整 根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）、相关主管部门出具的专项证明、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书、发行人提供的资料及出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
经核查，发行人已经完整披露行政处罚事项。 2、行政处罚事项整改情况 对于发行人及其子公司报告期内存在的3项行政处罚事项，发行人及其子公司均已及时缴纳罚款，并积极整改，其违规行为已经得到纠正，违规状态已经消除，具体情况如下：
1、发行人存在两份财务会计报告的具体原因 2023年，“小巨人”申报要求发行人在2023年3月底前完成申报并提供2022年度母公司单体审计报告，但发行人上市公司年报已于2023年1月份向深交所预约在4月25日披露，故无法提前取得容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）的审计报告。发行人不得已只能另外聘请宁波天元会计师事务所有限公司（以下简称“天元所”）做“小巨人”申报的审计工作。因为期后事项时效性问题，造成两所出具的审计报告母公司净利润不一致，容诚所出具的审计报告净利润比天元所出具的审计报告多160.33万元，而发行人的税务申报以容诚所出具的报表进行汇算清缴，没有造成国家税收的损失。期后事项时效性问题引起的差异主要是年终奖实际发放与计提差异在期后确认时点前后的会计处理不同造成的，具体情况如下：公司年终奖的计算方式为每月末根据对年终奖的最佳估计数进行暂估，实际发放为次年的一季度，因此年终账面暂估数与年后实际发放数可能存在一定差异，该等差异一般情况下需要等期后一季度年终奖实际发放完后才能确认，2022年的年终奖在2023年3月20日才发放完毕。因“小巨人”申报要求，天元所在3月15日出具审计报告，当时无法确认年终奖实际发放数与账面暂估数的差异故未做审计调整。容诚所3月份仍在审计中，2023年4月初复核账面计提数与年后实际发放数的差异后，做出冲回多提奖金145.03万元及补提应纳所得税的审计调整，容诚所在2023年4月24日出具审计报告。 另外，容诚所在开展审计工作时发现依据《企业会计准则》对母公司授予的子公司高管确认的股份支付金额，应在母公司单体分别确认长期股权投资和资本公积，合并层面再进行抵消，天元所在3月15日出具审计报告时尚未提出该等调整处理，因此对于母公司2022年度单体财务报表，容诚所出具的审计报告较天元所出具的审计报告长期股权投资、资本公积等科目增加1,019.25万元。 2、发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定 如本题第1小题所述，容诚所作为公司年报审计事务所，对年终账面暂估数和年后实际发放数进行审计调整后并出具审计报告，公司在证监会指定网站公开披露的年报以容诚所的报告为准。天元所的审计报告仅做“小巨人”申报使用，不做任何他用。相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规，不涉及会计差错更正。因此，本次行政处罚不涉及上市公司信息披露违规，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定。 （三）结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行1、相关法律法规的具体规定 （1）《注册办法》第十条： “上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”（2）《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定： “（一）重大违法行为的认定标准 1. “重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。 2. 有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为： （1）违法行为轻微、罚款金额较小； （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。 违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 （二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。 在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。 上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。” 2、发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 经核查，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体情况如下：
①制定了安全生产相关内控制度 发行人设有安环部专职负责安全规范与绿色环保工作，制定并不断完善《HSE委员会管理制度》《危险化学品HSE风险管理制度》《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》《重大危险源管理制度》等一系列安全生产相关规章制度，并根据法律法规及相关行业标准要求及时进行修订完善，传达给从业人员，规范从业人员的生产作业行为。 ②完善制度执行的管理措施 1）安全生产教育和培训 发行人按照制定的《HSE培训管理制度》进行安全生产教育培训管理，涵盖公司员工、临时工、承包商员工及访客等培训对象，实行全覆盖。培训内容涉及新员工上岗三级安全教育、安全生产专题教育、承包商员工入厂前教育培训及有关国家法律法规的有关规定，使员工掌握必要的安全生产知识和技能。 2）安全生产工作例会 发行人定期召开安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回顾、重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。 3）取得安全生产许可证 发行人及其子公司中从事危险化学品生产的主体，均已依据《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》办理危险化学品登记证并取得安全生产许可证，具体情况如下：
发行人职业病防治工作坚持“预防为主、防治结合”的方针，委托有资质第三方机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。 （2）财务规范性相关内控制度建设健全并有效执行 公司报告期内建立并有效执行《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《内部控制制度》等多项内部控制制度，报告期内财务内控制度建设完整有效。 在财务管理方面，公司严格贯彻国家法律法规，规范会计核算体系，开展财务人员的专业培训，提升财务人员的业务素质和专业水平，保证正常开展会计核算工作。公司遇到重大复杂的财务处理等专业性问题会及时与会计师等专业人士进行沟通，保障复杂和特殊业务会计处理的准确性。公司从会计人员、财务部门、财务管理制度和外部专业人士协助等多方面完善和执行财务管理控制体系，保障公司财务管理的有效性。 容诚会计师已出具编号为容诚审字[2025]200Z0032号的《内部控制审计报告》，认为公司“于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。 综上，本所律师认为，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度以及财务规范性相关内控制度，相关制度健全并能够得到有效执行。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 发行人律师执行了如下核查程序： （1）查阅发行人及其境内子公司的企业专用信用报告（替代合规证明版）；（2）查阅发行人及其境内子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的行政处罚决定书、罚款支付凭证及专项证明； （3）查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书； （4）查阅《小禾电子材料（德清）有限公司7.18火灾后安全隐患自查自纠整改报告》及发行人出具的相关整改情况的说明； （5）查阅容诚所以及天元所出具的审计报告； （6）查阅发行人向财政部宁波监管局提交的说明文件； （7）访谈发行人财务总监； （8）查阅发行人现行有效的《HSE培训管理制度》《HSE委员会管理制度》《危险化学品HSE风险管理制度》《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》《重大危险源管理制度》等一系列安全生产相关规章制度； （9）查阅发行人及其境内子公司目前拥有的安全生产许可证、危险化学品登记证、职业健康安全管理体系认证证书； （10）查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《内部控制制度》等多项财务内控制度； （11）查阅发行人《2024年度内部控制审计报告》； （12）查阅发行人出具的相关书面确认文件。 2、核查意见 经核查，发行人律师认为： （1）发行人已经完整披露行政处罚事项，相关事项已完成整改； （2）发行人存在两份财务会计报告，系基于不同特定用途和时效期间分别委托审计形成，容诚所作为公司年报审计事务所，对年终账面暂估数和年后实际发放数进行审计调整后并出具审计报告，公司在证监会指定网站公开披露的年报以容诚所的报告为准。天元所的审计报告仅做“小巨人”申报使用，不做任何他用。相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规，不涉及会计差错更正。 因此，本次行政处罚不涉及上市公司信息披露违规，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定。 （3）发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设已健全并得到有效执行。 二、《问询函》问题2 根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过40,000.00万元，其中34,000万元用于高端有机硅新材料项目，6,000万元用于补充流动资金。高端有机硅新材料项目重点生产高档有机硅产品，募投项目产品中浸没式冷却液及三防漆为公司新开发产品。 发行人最近一次再融资为2022年6月注册的向不特定对象发行可转债，募集资金2.92亿元，用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目、补充流动资金等三个项目。前次募投项目存在实施地点和实施主体变更、延期及结项后募集资金补充流动资金的情况，前次募投项目分别于2025年6月末、2025年9月末结项。 请发行人：（1）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险。（2）说明本次募投产品与公司现有产品及前募的区别、联系及协同性；包括但不限于原材料、产品性能、技术参数、生产工艺、应用领域、目标客户、销售区域等；涉及新业务、新产品的，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产阶段及订单获取情况，并结合以上情况说明募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否主要投向主业。 （3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、前次募投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等，说明在前募效益尚未完全体现的情况下，本次募投项目实施的原因和必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、新产品下游客户开发进度、国际贸易形势及关税政策变化等，说明新产品预计实现收入、募投项目效益测算的合理性和谨慎性。（5）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（6）结合公司现有的固定资产规模、产能及产销率,说明本次募投新增固定资产金额较大的合理性和必要性,是否可能存在闲置的情况，并量化说明未来募投项目转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响。（7）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。（8）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。 请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（4）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。 回复： 一、说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险 （一）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相应的审议程序及信披义务 1、前次募投项目实施主体、实施地点变更 2022年7月，公司完成向不特定对象发行可转换公司债券，可转债募集资金投资项目为 35kt/a有机硅新材料项目（一期） 、 8kt/a有机硅胶黏剂及配“ ” “ 套项目 及补充流动资金，其中募投项目 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 存在” “ ” 变更实施主体的情况，募投项目 35kt/a有机硅新材料项目（一期） 存在增加“ ” 实施主体、实施地点的情况。具体情况如下： （1）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 根据公司战略布局与未来规划的需要，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司对全资子公司德清润禾进行存续分立，分立后德清润禾继续存续，同时设立全资子公司小禾材料，公司募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”原实施主体为德清润禾，按照分立方案，“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”实施用地等相关资产已由小禾材料承接。 为便于公司募投项目的顺利推进，公司于2022年10月12日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”的实施主体由德清润禾变更为小禾材料。除上述变更事项外，其他事项不变。 上述项目实施主体变更已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。项目变更是由于德清润禾实施分立方案之后，小禾材料承继了募投项目对应的资产、负债，因此公司对募投项目实施主体的变更具有合理性。 （2）35kt/a有机硅新材料项目（一期） 2024年1月，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》，增加润禾材料为募集资金投资项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”的实施主体，同时相应增加实施地点。本次募投项目的调整主要系募投项目产品主要为公司当前主营业务产品的原材料，其中MM等产成品为宁海生产基地所需原材料，考虑到宁海生产基地业务规模不断增长，对募投项目原材料产品需求扩大，且宁海厂区仓库容量已达瓶颈，故公司考虑在宁海新建仓库存放募投项目生产的原材料产品。议案通过后，公司通过九江润禾募集资金账户陆续划转募集资金至润禾材料募集资金账户，截至2025年9月30日，宁海仓库建设已使用金额为1,148万元，9月30日后预计需支付保证金、设备款项共计约300万元。 上述项目增加实施主体已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。本次增加募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”的实施主体和实施地点系公司为满足募集资金投资项目的实际开展有利于优化公司内部资源配置，充分发挥公司与全资子公司之间的业务协同效应、提高公司整体运营效率，具有充分合理性。 综上，公司前次募投项目历次变更的原因具有合理性、已履行相应的审议程序及信息披露义务。 2、前次募投项目延期情况 2024年12月30日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”达到预定可使用状态的时间由2024年12月31日延长至2025年9月30日，将“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态的时间由2024年12月31日延长至2025年6月30日。 前次募集资金投资项目延期的原因如下： （1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）延期的原因 募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”是基于公司战略规划、业务开展情况和行业发展趋势确定的，该项目总体建设规模较大，建设内容包含“端含氢硅油”“乙烯基硅油”等多个细分产品项目。该项目虽已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际推进过程中，受下游技术创新与发展、市场需求变化等多种因素影响，下游客户对部分产品的品质、规格和性能的要求在不断提升，所涉及的工艺环节较为复杂，需要公司投入更多的资源，为确保新建项目的产能规模和下游客户动态需求实现合理匹配，公司在产品的规划和部署上也更为务实。 在审慎考虑了所有相关因素后，公司根据实际情况结合市场需求变化适时控制项目投资进度并持续优化生产工艺、调整设备，以满足客户需求，故项目整体投资进度较原计划有所放缓。为了保障公司募投项目稳步实施，保证募投项目的实施质量和募集资金的使用效果，经审慎研究，公司决定将募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”达到预定可使用状态时间由2024年12月31日延长至2025年9月30日。 截至2025年9月30日，该项目已基本完结，满足结项条件，募投项目募集资金使用及节余情况如下： 单位：万元
（2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目延期的原因 受部分设备采购交付、安装调试周期和验收等因素的影响，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目整体的建设进度虽已进入后期收尾阶段，但具体投产时间较原计划有所延缓。为确保项目顺利完成竣工验收并正式投产，经审慎研究，公司决定将募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态时间由2024年12月31日延长至2025年6月30日。 “8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”已于2025年6月结项并开始投产运行。 2025年11月24日，公司公告完成上述募集资金专户的注销手续，并将专户中的节余募集资金（2.77万元）全部转入公司自有资金账户，并及时通知了保荐人及保荐代表人，相应的募集资金监管协议随之终止。 综上，公司本次将募集资金投资项目进行延期事项是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募投项目延期已履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。 （二）截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险 截至2026年2月末，前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下： 单位：万元
注2：8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目于2025年6月结项，产线建设完成后需逐步调试，目前仍处于产能爬坡阶段。 注3：根据可研报告测算，35kt/a有机硅新材料项目（一期）建成达产后，年税后利润为5,975.83万元,其中第1年投产期税后利润4,159.40万元。由于该项目于2025年9月结项，截止2026年2月末的实际效益为2025年10月-2026年2月的净利润。该项目结项后运营尚未满1年，因此不适用预计效益评价； 注4：根据可研报告测算，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目建成达产后，年税后利润为838.18万元，其中第1年投产期税后利润476.46万元。由于该项目于2025年6月结项，截止2026年2月末的实际效益为2025年7月-2026年2月的净利润。该项目结项后运营尚未满1年，因此不适用预计效益评价； 注5：补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。 “35kt/a有机硅新材料项目（一期）”于2025年9月30日达到预定可使用状态，2025年10月-2026年2月募投项目净利润为251.95万元，因项目达到可使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”已于2025年6月结项，项目承诺第1年投产期税后利润476.46万元，截至2026年2月末，项目累计实现效益137.19万元（该项目于2025年6月30日结项，实际效益为2025年7月-2026年2月的净利润），该项目结项后运营尚未满1年，因此不适用预计效益评价。 公司前次募投项目建成后运行不足一年，暂无法判断项目效益是否达到预期效果，未来可能存在产能消化和效益不及预期的风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、（一）经营风险”中披露相关风险如下： “5、前次募投项目效益不及预期的风险 公司2022年发行可转债的募集资金投资项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”和“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”已分别于2025年6月30日和2025年9月30日达到预定可使用状态，目前正处于产能爬坡阶段并逐步产生销售收入。尽管公司对该等募投项目进行了充分的可行性和必要性论证分析，但仍无法排除因宏观经济波动、市场和客户需求变化、产能爬坡进度不及预期等因素导致募投项目实际效益不及预期的风险。” （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 发行人律师执行了如下核查程序： （1）访谈发行人高级管理人员，了解前次募投项目变更的原因以及前次募投项目最新进展情况； （2）获取前次募投相关材料，核查历次涉及募投项目变更的决议程序资料；（3）查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告、前募项目效益测算表、产能利用率测算表等，访谈发行人相关负责人，了解前次募投项目运营情况、产品下游需求、前募产品竞争力等。 2、核查意见 经核查，发行人律师认为： （1）发行人前次募投项目历次变更、延期具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务； （2）前次募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”分别于2025年9月30日、2025年6月30日达到预定可使用状态并结项，因项目达到可使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；（3）发行人已就前次募投项目效益可能不达预期的风险进行了风险提示。 五、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。 （一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展 本次募投项目投资明细如下： 单位：万元
（二）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。 1、备案、环评、能评、安评程序 本次募投项目开展建设所需的立项备案、用地手续、环评、能评、安评情况如下：
根据相关法律法规，本次募投项目生产、销售前需取得的相关经营资质如下：
3、环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。 （1）环评批复 公司已就本次募投项目取得了珠海市生态环境局出具的《珠海市生态环境局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目环境影响报告书的批复》（珠环建书〔2026〕9号）。 （2）能评批复 公司已就本次募投项目取得了珠海经济技术开发区经济发展局出具的《珠海经济技术开发区经济发展局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目节能报告的审查意见》（珠经开经发节能〔2026〕1号）。 （3）安评批复 公司已就本次募投项目取得了珠海市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（珠应管危化项目安条审字〔2026〕G05号）。 综上，本次募投项目已办理完成现阶段所需的企业投资项目备案、环评、能评及安评批复，本次募投项目的实施不存在重大障碍。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 发行人律师执行了如下核查程序： （1）查阅本次募投项目可行性研究报告，访谈公司管理层了解募投项目进展； （2）查阅本次募投项目相关备案、环评批复、能评批复、安评批复、土地权证等项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质，确认募投项目所需批准和资质情况。 2、核查意见 经核查，发行人律师认为： （1）本次募投项目已经办理完成现阶段所需要的备案、环评、能评、安评程序，取得募投土地不动产权证； （2）本次募投项目相关经营资质尚未取得，将在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之前申请办理上述经营资质，预计取得不存在重大实质性障碍。 七、本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。 （一）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过37,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
单位：万元
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 （二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。 （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 （四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。 （五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的本次募集资金中非资本性支出金额包括补充流动资金3,000万元、募投项目中的生产人员准备费101.30万元、预备费940.33万元、流动资金1,881.28万元，上述非资本性支出合计5,922.91万元，占募集资金总额37,000万元的16.01%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，公司本次补充流动资金规模具有合理性。 （二）结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性1、前募补流情况 2025年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，同意公司对该募投项目予以结项，除预留募集资金852万元用于支付该募投项目尚需支付的合同尾款、质保款、保证金等款项外（如不足，由公司以自有或自筹资金解决），同意公司将节余募集资金6,027.11万元（含理财收益及利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。 2025年11月17日，公司召开2025年第四次临时股东大会决议公告，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 2025年11月25日，公司将前述结余募集资金6,027.11万元从募集资金账户转出。 前次募投项目中，35kt/a有机硅新材料项目（一期）主要支出的设计与使用差异较大并导致募集资金结余较大的主要原因有： （1）在募投项目实施过程中，公司严格执行预算管理，本着合理、高效、节俭的原则，在保证项目建设质量和进度的前提下，设备采购和工程成本得到有效控制。公司严格把控设备配置与选型的采购环节，审慎优化设备采购方案，积极引入技术成熟、性能可靠、运行稳定且性价比高的国产设备，替代部分进口高成本设备；在项目建设各个环节加强对费用的控制、监督和管理，通过对现有生产技术、设备管理、工艺流程的有效整合，对各项资源进行合理调度和优化配置，优化产线布局，控制整体工程支出。 （2）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。截至2025年9月30日，该项目前述理财及利息收入净额共计891.50万元。 上述事项已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，并经公司2025年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定。 2、业务规模、业务增长情况 报告期内，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元
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