润禾材料(300727):宁波润禾高新材料科技股份有限公司与东方证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复
原标题:润禾材料:宁波润禾高新材料科技股份有限公司与东方证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复 二〇二六年三月 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020017号）（以下简称“审核问询函”）的要求，宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”“发行人”或“公司”）会同东方证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”或“东方证券”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了调查、核查、落实，现回复如下，请予审核。 如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。涉及对申请文件补充披露或修改的内容，已以楷体加粗方式标明。 目录 目录...............................................................................................................................2 问题1............................................................................................................................3 问题2..........................................................................................................................60 问题1 根据申报材料，报告期内，公司净利润分别为9,013.82万元、8,221.03万元、9,623.64万元和9,529.08万元。经营活动产生的现金流量净额分别为-507.04万元、15,476.75万元、5,261.35万元和4,941.00万元。 报告期内，公司外销收入分别为26,971.61万元、28,324.69万元、38,326.68万元和28,115.32万元，占主营业务收入的比例分别为23.01%、24.99%、28.90%和27.36%。 报告期内，公司应收账款分别为23,652.53万元、26,903.90万元、29,500.09万元和35,406.06万元，占流动资产的比例分别为26.12%、25.27%、25.51%和31.31%。 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为45,876.46万元、44,639.30万元、42,250.01万元和54,034.20万元，占非流动资产的比例分别为85.15%、82.61%、72.62%和86.97%。 2022年7月，公司全资子公司小禾材料因火灾事故被德清县应急管理局给128,000 2025 5 予 元罚款的行政处罚。 年 月，公司因向不同的会计资料使用者提 供编制依据不一致的财务会计报告被财政部给予罚款3万元的行政处罚。 请发行人：（1）量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。（2）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。（3）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。（4）按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。（5）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。（6）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性与规模合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（7）说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定；结合相关法律法规的具体规定,说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见18 第 号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行。 请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。 回复： 一、量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。 （一）报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势 报告期内，公司经营活动现金流量净额、净利润及变动情况如下： 单位：万元
报告期内公司净利润变动较为稳定，经营活动现金流量净额变动较大，主要是营运资本的变动导致的。报告期内，公司具体净利润调节为经营活动现金净流量的过程如下表所示： 单位：万元
流量净额分别为 万元、 万元、 万元和 万 元，占同期净利润的比例分别为158.72%、161.47%、151.82%和131.77%，整体较为稳定，且变动趋势与净利润一致。经营活动现金流量净额与净利润之间的差异主要由营运资本的变动引起。 2022年度，公司经营活动产生现金流量净额占同期净利润的比例为-5.63%，经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配，主要是公司2021年度购买原材料产生的应付款项在2022年大量支付，导致经营性应付项目减少的原因。2021年度，主要原材料价格相对处于高位，2021年下半年DMC的平均价格为31.61元/kg，应付票据2021年末余额为24,229.32万元；2022年下半年DMC的平均价格下降为16.23元/kg，应付票据2022年末余额为14,047.67万元，比年初大幅减少了10,181.66万元。 2023年，公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要是因为在2022年公司采购了较多原材料和支付了较多采购款项的基础上，原材料采购金额和支付款项有所下降。 2024年和2025年1-9月，公司经营活动现金流量金额均为正数，但金额小于净利润。其中，2024年主要是受到应收账款和应收票据等经营性应收项目增加的影响；2025年1-9月主要是受到了应付账款和应付票据等经营性应付项目减少的影响。 综上所述，公司的经营活动现金流量净额与净利润存在差异符合公司经营实际情况。 （二）与同行业可比公司是否存在显著差异 报告期内，同行业可比公司经营活动现金流量净额、净利润及变动情况如下：单位：万元
公司与同行业可比上市公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：单位：万元
同行业可比公司中，传化智联对物流与供应链的投入导致非现金支出的固定成本（如折旧摊销）较高，其净利润与经营活动现金流的比率更高；德美化工2023年度石油精细化学品销售价格持续低位运行，塔拉胶产品价格也大幅下降，对其利润影响较大，导致2023年净利润、经营活动产生的现金流量净额均为负值，2024年度净亏损有所下降，经营活动产生的现金流量净额变为正数，报告期内波动较大；硅宝科技受下游建筑、光伏等行业需求影响，经营活动产生的现金流量净额和净利润较稳定，波动符合行业特点；集泰股份2022年经营活动产生的现金净流量与本年度净利润相比较少，主要系销售收入回款中有部分是商业汇票，且支付的职工薪酬及支付其他与经营活动有关的现金增加所致。2023-2024年度经营活动现金流净额与净利润比率较为稳定，2025年前三季度在推进战略转型与产能升级的过程中，受到传统主业承压的影响，产生亏损，由于支付货款增加导致经营活动现金流净额大幅减少。 综上，报告期内，公司与同行业可比公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额差额存在一定差异，主要系各家公司因产业结构、客户群体、回款及结算周期等不同导致，具有一定合理性。 综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要与部分年份回款及结算周期等因素有关。同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润整体呈正相关，但亦存在变动幅度差异较大等情况，与公司情况相符。因此，公司具有正常的现金流量。 （三）是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定 1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50% 截至2025年9月30日，公司合并口径净资产为129,750.86万元，发行人持有债券余额为0。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增债券余额37,000.00万元，发行后累计债券余额占净资产比例为28.52%，不超过最近一期末净资产的百分之五十，符合《适用意见第18号》相关要求。 2、本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为42.96%、44.22%、43.72%和25.95%。公司资产负债结构较为稳健，财务风险较低。假设以2025年9月30日资产负债结构及本次发行规模上限37,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，不考虑其他财务数据的变化，且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下： 单位：万元
公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至2025年9月30日的资产总额、负债总额计算，合并口径资产负债率25.95% 38.86% 由 提升至 。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将 下降至21.42%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。 3、公司具有足够的现金流来支付债券本息 （1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2022年度、2023年度和2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为9,013.82万元、8,221.03万元和9,623.64万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,952.83万元。本次发行拟募集资金不超过人民币37,000.00万元（含人民币37,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 （2）现金流量情况正常 报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额分别为-507.04万元、15,476.75万元、5,261.35万元和4,941.00万元，公司现金流健康，有足够的现金流来支付可转债的本息。 总体而言，公司报告期内的现金流量符合行业及公司业务特点，且最近三年的经营活动产生的现金流量净额能覆盖利息支出。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序： （1）查阅发行人审计报告、财务报表，了解报告期内发行人经营活动现金流、净利润及其变动情况； 2 （）获取发行人的经营活动现金流分析说明，并结合发行人业务情况，分析报告期内发行人经营活动现金流量净额与净利润波动趋势不匹配的原因及合理性； （3）查阅同行业可比公司财务报表，并进行对比分析。 2、核查意见 经核查，保荐人、发行人会计师认为： 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要与部分年份回款及结算周期等因素有关。同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润整体呈正相关，但亦存在变动幅度差异较大等情况，与公司相比不存在重大差异。因此，公司具有正常的现金流量。公司符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。 二、结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。 （一）报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况 1、报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况 报告期内，公司主要原材料的采购价格及变化情况具体如下： 单位：元/千克
单位：万元/吨
2、产品定价政策 公司产品定价时主要参考当期市场价格，并结合品牌、质量和服务优势，以及客户的付款周期、议价能力等因素制定。整体来看，在原材料价格下行时，公司会适时调降产品售价，其中公司的有机硅深加工产品相比于纺织印染助剂产品，的有机硅深加工产品与纺织印染助剂相比，部分产品的市场供给更充足，市场竞争环境更活跃、市场容量相对更大，导致品牌效应相对更小，客户议价能力相对更强。而在原材料价格上行时，公司产品价格调整整体节奏与原材料下行周期相比会更审慎、滞后。但当原材料上行幅度较大时，公司会迅速依据市场行情调整产品价格，以便恰当地平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击和产品涨价对销售工作的负面冲击。公司主要产品的销售定价机制、与主要客户的调价机制具体如下： （1）在有机硅深加工产品方面，公司硅油等原料类产品主要采取成本加成定价模式，随DMC等原材料价格的波动而调整，其他应用类产品附加值高，在成本加成定价模式上经审批可以灵活调整。 （2）在纺织印染助剂产品方面，公司产品市场占有率较高且具有较强的品牌效应，有一定的议价能力，会综合考虑市场需求、未来预判、同行竞争、原材料价格等因素定价。具体而言，公司会设定主要原材料的指导价格并根据成本构成及各个细分产品的竞争力情况设定各个细分产品的毛利，形成细分产品的销售指导价格，业务员根据公司的指导价格和市场供需情况对外销售，低于销售指导价格一定比例需要履行特定层级的审批。在主要原材料市场价格波动幅度不大时，公司通常不会调整主要原材料的指导价格，当遇到市场价格波动幅度较大或公司为应对竞争等情形采取降价促销时会相应调整主要原材料的指导价格，从而间接调整各个细分产品的销售指导价格。 3、行业竞争情况 在特种有机硅及高端纺织助剂领域，核心技术长期由美国陶氏、德国瓦克、日本信越等跨国巨头主导，但受制于发达国家高昂的生产成本与严苛的环保压力，全球产业链正快速向中国转移。与此同时，国内也涌现出一批深耕行业多年的实力企业，凭借规模优势、技术积累和定制化服务，在中高端应用的细分市场占据一席之地。在此背景下，行业竞争已从单纯的价格比拼转向技术、品质与品牌沉淀的综合较量。未来，只有具备高质量专利储备、全流程质管体系和绿色认证的企业，才能在精细化工高性能化、绿色化的转型浪潮中占据先机。 上游原材料方面，受2020-2022年景气周期驱动，有机硅中间体产能大幅扩张，导致行业整体进入周期性下行通道。数据显示，我国有机硅中间体产能从2019年的164万吨/年增长至2024年的353万吨/年，增幅达115.24%。产能的集中释放使DMC等主要原材料价格较前期高点显著回落，公司其他主要原材料如三甲单体、MM、聚醚等价格亦同步走低。 公司所处的有机硅深加工领域，具有更强的抗周期盈利韧性。从产业链看，有机硅分为原料、单体、中间体和深加工产品四个环节，上游单体/中间体企业的盈利能力与DMC等基础原材料价格高度正相关，周期性特征显著；而下游深加工企业的周期性则相对弱化。公司作为主要基于硅油开展各类应用业务的深加工企业，其盈利能力与上游原材料价格波动的关联性相对较低。因此，尽管上游竞争激烈、价格承压，公司凭借产业链位置优势和技术壁垒，能够有效传导成本变动，维持盈利能力的相对稳定。 同时，公司积极布局电子化学品、浸没式冷却液等新兴领域，进一步增强了经营的抗周期韧性。 4、公司毛利率变化情况 报告期内，公司毛利率变动情况具体如下：
1、原材料价格波动对公司业绩影响的敏感性分析 假设其他条件不变，原材料价格分别以±1%、±5%、±10%、±20%变动对公司报告期各期主营业务毛利率及净利润影响的敏感性分析情况具体如下：单位：万元
2、公司的成本传导能力 ①原材料价格下降期间向下游传导的有效性分析 如上所述，报告期内，受益于主要原材料价格的下行，公司有机硅深加工产品的毛利率实现提升，反映出原材料价格下降对盈利能力产生的积极影响。纺织印染助剂产品方面，除2024年因阶段性降价促销策略对毛利率形成一定压制外，其余期间毛利率亦总体呈现上升趋势。 ②原材料价格上涨期间向下游传导的有效性分析 报告期之前，2018年至2021年，发行人DMC采购单价变动如下： 单位：元/kg
因此，发行人产品价格传导机制具备有效性，其毛利率虽然会受主要原材料价格波动影响，但在主要原材料单价波动较大时能及时调整产品销售价格应对原材料价格波动风险，具备一定的向下游客户转嫁原材料价格波动风险的能力。 3、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性 在应对措施方面，当前公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，研判原材料价格趋势，加强库存管理，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购，逐步将不利影响因素转移到产品报价中，平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击和产品涨价对销售工作的负面冲击。 若处于原材料价格上行区间，公司毛利率预计短期承压，但长期影响可控。 短期压力主要源于定价调整的滞后性，这是公司为维护客户关系与市场份额而采取的主动性经营策略。长期来看，公司毛利率的稳定具备多重坚实基础。公司产品具备高技术附加值和经济附加值，尤其在高性能化、功能化、复合化、绿色化等方面表现突出，这使其盈利与基础原材料价格波动的关联性得以削弱。公司有机硅深加工产品处于有机硅产业链中下游，靠近终端应用市场，整体毛利受市场的波动幅度较小，周期性相较有机硅单体和中间体企业而言大幅减弱，盈利能力更为稳定。在纺织印染助剂这一优势领域，较高的市场占有率与品牌效应也为价格协商提供了有力支撑。因此，公司具备相应的成本传导能力，应对原材料价格波动风险采取的措施有效。 综上所述，报告期内，公司原材料采购价格与产品销售价格的变化趋势总体相匹配；公司主营业务毛利率波动主要受原材料价格变化影响，主要原材料价格是公司进行产品报价的重要考虑因素；公司具备相应的成本传导能力，应对原材料价格波动风险采取的措施有效。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人执行了如下核查程序： （1）获取发行人报告期内财务报表和年度报告，复核主要原材料采购价格变化情况、主要产品销售价格变化情况及毛利率变化情况； （2）对原材料价格变动对公司毛利率及净利润的影响进行敏感性分析；（3）通过公开资料查询行业竞争情况，了解行业竞争情况； （4）并对相关人员进行访谈，了解公司的采购价格、销售价格变化情况、产品定价政策及毛利率变化情况，公司是否具备成本转嫁能力。 2、核查意见 经核查，保荐人认为： 报告期内，发行人原材料采购价格与产品销售价格的变化趋势总体相匹配；发行人主营业务毛利率波动主要受原材料价格变化影响，主要原材料价格是发行人进行产品报价的重要考虑因素；发行人具备相应的成本传导能力，应对原材料价格波动风险采取的措施有效。 三、结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。 （一）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配 报告期内，公司主要客户的结算模式及执行的信用政策如下：
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