宁夏建材(600449):宁夏建材2025年度独立董事述职报告-陈世宁
2025年度独立董事述职报告 本人陈世宁作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称公司）独立 董事，在2025年任职期间，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，现将本人2025年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、个人基本情况 （一）工作履历 陈世宁，先后任中行宁夏分行公司业务处二科科长、风险管理处尽 职调查科科长、兴业银行北京市分行风险管理处信贷审批主管、宁夏银行公司业务部副总经理。曾任中国银河证券宁夏分公司总经理、宁夏证券期货基金业协会副秘书长职务。现任览山（宁夏）基金管理有限公司总经理，银川威力传动技术股份有限公司独立董事。担任公司第八届董事会独立董事、第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第八届董事会战略与ESG委员会委员。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席股东会及董事会情况 2025年公司共召开7次董事会，审议64项议案，召开3次股东会，审 议15项议案。本人积极出席公司董事会、股东会，未有缺席情况，认真审阅会议议案及相关资料，与公司经营管理层保持充分沟通，主动参与各项议案的讨论，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年，对于公司董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，对需要独立董事发表意见的事项均发表了明确同意意见。具体参会情况如下： 1.出席股东会会议情况
2025年，公司董事会战略与ESG委员会召开5次会议，审议11项 议案；董事会审计委员会召开6次会议，审议27项议案；董事会薪酬 与考核委员会召开4次会议，审议7项议案；独立董事专门会召开3 次会议，审议6项议案。 本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略与ESG委 员会委员，参加本年度召开的上述所有会议，参加独立董事专门会议，对各项议案本人均投出赞成票。具体参会情况如下：
关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 （三）对董事会专门委员会及独立董事专门会议审议事项的审议 情况 1.董事会战略与ESG委员会审议事项的审议情况 （1）公司战略规划执行情况及年度投资计划事项 2025年3月14日，公司召开董事会战略与ESG委员会，审议公司2024 年度战略规划执行情况报告、2025年度投资计划，对前述事项均无异议，同意将前述事项提交公司董事会审议。 （2）公司ESG报告及相关制度修改事项 2025年3月14日，公司召开董事会战略与ESG委员会，审议公司2024 年度环境、社会及管治（ESG）报告》，对该报告无异议，同意将该报告提交公司董事会审议。2025年5月30日、2025年10月10日，公司分别召开董事会战略与ESG委员会，审议修改《公司董事会战略与ESG委员会工作细则》《公司分子公司设立、变更及注销管理制度》《公司ESG管理组织架构章程、公司环境、社会及治理工作小组管理制度》，对前述制度修订事项均无异议，同意将相关议案提交公司董事会审议。 （3）公司重要投资项目审议事项 2025年8月15日、2025年10月10日、2025年11月28日公司分别召开 董事会战略与ESG委员会审议公司投资建设数据中心110KV变电站项目事项、终止所属子公司宁夏同心赛马新材料有限公司投资建设乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目事项、所属子公司中材甘肃水泥有限责任公司水泥熟料生产线超低排放技术改造项目事项，对上述事项均无异议，同意将上述事项提交公司董事会审议。 2.董事会薪酬与考核委员会审议事项的审议情况 （1）董事、高级管理人员的薪酬情况 2025年3月14日、11月28日、12月25日公司分别召开董事会 薪酬与考核委员会，审议董监高2024年度在公司领取报酬情况、公司董事于凯军2024年度薪酬、兑现高级管理人员2024年度薪酬事项，对所议事项本人均无异议，同意将上述事项提交公司董事会审议。 （2）公司2024年度工资总额决算方案、2025年工资总额预算方 案 2025年3月14日，公司召开董事会薪酬与考核委员会，审议公司 2024年度工资总额决算方案、2025年度工资总额预算方案，同意公司制定的上述方案。 （3）修改董事会薪酬与考核委员会工作细则等制度的事项 2025年5月30日、11月28日公司分别召开董事会薪酬与考核委 员会，审议修改《宁夏建材集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《宁夏建材集团股份有限公司经理层成员业绩考核暂行办法》等制度的事项，对所议事项本人均无异议，同意将上述事项提交公司董事会审议。 3.独立董事专门会议审议事项的审议情况 （1）关联交易事项 2025年，公司召开三次独立董事专门会议，审议通过《关于宁夏建 材集团股份有限公司与中国中材集团有限公司签署借款合同暨关联交易的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于所属部分子公司发生关联交易的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司所属子公司宁夏同心赛马新材料有限公司终止与苏州中材建设有限公司关联交易合同的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，上述关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易条款公平合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 2025年，公司召开宁夏建材第八届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过《关于补选宁夏建材集团股份有限公司非独立董事的议案》，公司非独立董事候选人不存在《公司法》《公司章程》要求的不得担任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况，具备担任公司董事的资格和能力。 （四）行使独立董事特别职权情况 2025年度，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （五）与会计师事务所沟通情况 在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人和其他独立董事一起 与公司年审会计师事务所进行沟通并召开2次沟通会，听取了关于2025年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2025年度审计工作安排及审计工作进展情况，与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题并进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。 （六）维护投资者合法权益情况 本人通过参加相关会议、交流沟通等形式，了解中小股东关注的问 题，切实履行独立董事职责，促进中小股东合法权益的维护。 （七）现场工作及考察调研情况 本人在认真履行独立董事职责的过程中，按时参加公司董事会、股 东会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议，还通过实地走访公司生产经营场所等方式，深入了解公司的实际运营及管理情况。本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通交流，及时掌握重大事项的进展情况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供专业意见，切实发挥独立董事专业作用。 三、总体评价和建议 作为公司独立董事，本人在2025年始终秉持着独立、客观、公正 的原则，积极履行职责，参与重大决策的讨论与表决，为公司健康稳定发展提供专业意见和建议。 2026年，本人将以更加饱满的热情，继续履行独立董事的职责， 为公司长远健康发展贡献力量。 （以下无正文） 中财网
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