宁夏建材(600449):宁夏建材2025年度独立董事述职报告-黄爱学
2025年度独立董事述职报告 作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在任 职期间，本人黄爱学始终恪守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，以忠诚、勤勉、尽责的态度履行独立董事的职责。2025年度，本人积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司各项议案，并对相关事项发表审查意见，以确保公司和全体股东的合法权益，尤其是中小股东的权益得到切实保护。 现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、个人基本情况 （一）工作履历 黄爱学，北方民族大学法学院教授，硕士研究生导师。主要从事公 司法、证券法等领域的教学科研和法律事务工作。曾任银星能源股份有限公司独立董事。现任北方民族大学法学院教授，硕士研究生导师、宁夏银星能源股份有限公司独立董事、宁夏国运新能源股份有限公司独立董事，兼任北京市德鸿（银川）律师事务所兼职律师。担任公司第八届董事会独立董事、第八届董事会审计委员会委员、第八届董事会薪酬与考核委员会委员。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席股东会及董事会情况 2025年，公司共召开7次董事会，审议64项议案，召开3次股东会， 审议15项议案。本人积极出席公司2025年度召开的董事会、股东会，未有缺席情况，充分利用自己的专业知识，细致审阅提交至相关会议的所有资料，与公司经营管理层保持充分沟通，并在会议中提出专业意见，独立、客观、审慎地行使表决权，对于公司董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，对需要独立董事发表意见的事项均发表了明确同意意见。 具体参会情况如下： 1.出席股东会会议情况
议案；董事会审计委员会召开6次会议，审议27项议案；董事会薪酬 与考核委员会召开4次会议，审议7项议案；独立董事专门会召开3 次会议，审议6项议案。 本人作为董事会审议委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员参 加本年度召开的上述所有会议，参加独立董事专门会议，对各项议案本人均投出赞成票。具体参会情况如下：
和《公司章程》的相关规定。 （三）对董事会专门委员会及独立董事专门会议审议事项的审议 情况 1.董事会审计委员会审议事项的审议情况 （1）关联交易事项 2025年度，审计委员会共审议通过关联交易议案5项，分别是《关 于宁夏建材集团股份有限公司与中国中材集团有限公司签署借款合同暨关联交易的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于所属部分子公司发生关联交易的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司所属子公司宁夏同心赛马新材料有限公司终止与苏州中材建设有限公司关联交易合同的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》。公司关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 （2）定期报告的编制及披露 公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露 了定期报告4份，公司编制的定期报告内容真实、准确、完整，公司能及时地进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 （3）续聘会计师事务所情况 2025年，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称大华事务所）为2025年度财务和内部控制审计服务机构，审计委员会认为：大华事务所能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求；公司本次续聘大华事务所为2025年度财务和内部控制审计服务机构事项不存在损害公司及股东利益的情况。 2.董事会薪酬与考核委员会审议事项的审议情况 （1）董事、高级管理人员的薪酬情况 2025年3月14日、11月28日、12月25日公司分别召开董事会 薪酬与考核委员会，审议董监高2024年度在公司领取报酬情况、公司董事于凯军2024年度薪酬、兑现高级管理人员2024年度薪酬事项，对所议事项本人均无异议，同意将上述事项提交公司董事会审议。 （2）公司2024年度工资总额决算方案、2025年工资总额预算方 案 2025年3月14日，公司召开董事会薪酬与考核委员会，审议公司 2024年度工资总额决算方案、2025年度工资总额预算方案，同意公司制定的上述方案。 （3）修改董事会薪酬与考核委员会工作细则等制度的事项 2025年5月30日、11月28日公司分别召开董事会薪酬与考核委 员会，审议修改《宁夏建材集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《宁夏建材集团股份有限公司经理层成员业绩考核暂行办法》等制度，对所议事项本人均无异议，同意将上述事项提交公司董事会审议。 3.独立董事专门会议审议事项的审议情况 （1）关联交易事项 2025年，公司召开三次独立董事专门会议，审议通过《关于宁夏建 材集团股份有限公司与中国中材集团有限公司签署借款合同暨关联交易的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于所属部分子公司发生关联交易的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司所属子公司宁夏同心赛马新材料有限公司终止与苏州中材建设有限公司关联交易合同的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，上述关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易条款公平合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 （2）补选非独立董事事项 2025年，公司召开宁夏建材第八届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过《关于补选宁夏建材集团股份有限公司非独立董事的议案》，公司非独立董事候选人不存在《公司法》《公司章程》要求的不得担任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况，具备担任公司董事的资格和能力。 （四）行使独立董事特别职权情况 2025年度，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 作为审计委员会委员，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进 行交流与沟通，做好公司内外部审计、公司治理、内部控制及定期财务报告编制等的监督和核查工作。在公司财务报告审计和年报的编制过程中，本人和其他审计委员会委员、独立董事一起与公司年审会计师事务所进行沟通并召开2次沟通会，掌握2025年度审计工作安排及审计工 作进展情况，与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题并进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。 （六）维护投资者合法权益情况 本人重视中小股东诉求，积极关注网上关于公司的报道，就有关事 项及时向公司问询与反馈，保护中小股东合法权益不受侵害。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 （七）现场工作及考察调研情况 本人利用参加公司会议、电话沟通、与公司管理层、会计师事务所 进行沟通、参加培训等方式，对公司日常经营情况以及规范运作执行情况进行了解，与其他独立董事一起对公司进行实地考察调研，通过听取汇报，与公司管理层座谈交流，共同讨论并解决公司经营及发展方面遇到的问题和困难。 三、总体评价和建议 2025年度，作为公司独立董事，本着诚信原则、勤勉尽责、独立 客观、公正、审慎地行使表决权，为保证公司规范运作、健全法人治理结构和维护中小股东合法权益等方面积极发挥作用。 2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉 尽责，加强与公司董事会和管理层之间的沟通和协作，充分发挥本人在法律、合规等方面的经验和专长，促进公司规范运作和董事会科学决策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献。 （以下无正文） 中财网
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