航天彩虹(002389):计提商誉减值准备
航天彩虹无人机股份有限公司 关于计提商誉减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 航天彩虹无人机股份有限公司于2026年3月25日召开了第七届董事会 第八次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。本议案无需提交股东会审议。具体情况如下： 一、本次计提商誉减值准备情况概述 2017年11月20日，航天彩虹无人机股份有限公司（更名前为“浙江 南洋科技股份有限公司”，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】2079号），核准公司实施重大资产重组，向中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司发行股份共计238,322,185股，购买彩虹无人机科技有限公司100%的股权、航天神舟飞行器有限公司84%的股权。本次重组完成后，中国航天科技集团有限公司成为公司实际控制人，航天气动院成为公司控股股东，同时公司保留的重组前原有资产、负债构成《企业会计准则第20号——企业合并》所指的“业务”，本次重组交易构成业务类型的反向购买，形成商誉692,532,633.76元。 2018年受中美贸易战、原材料价格大幅波动及国家有关太阳能电池 背材膜政策补贴下降等因素的影响，公司薄膜业务经营业绩未能达成预期目标，2019年3月13日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，计提商誉减值准备35,231,486.22元。2019年因公司膜业务资产组所处行业供需失衡，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生不利变化，出现减值迹象，2020年4月21日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，计提商誉减值准备43,101,187.43元，累计计提商誉减值准备78,332,673.65元。计提商誉减值准备后商誉账面价值614,199,960.11元。 2021 9 23 年 月 日，经公司第二次临时股东大会审议通过《关于拟整 合剥离电容膜业务的议案》，同意公司通过产权交易所以公开挂牌形式整体处置公司电容膜业务，处置资产包括浙江南洋科技有限公司聚丙烯电容器薄膜业务板块净资产、台州富洋投资有限公司100%股权、鹤山市广大100% 2021 5 31 电子有限公司 股权，处置基准日 年 月 日。根据北京天健 兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第1347号《航天彩虹无人机股份有限公司拟公开挂牌转让所持台州富洋投资有限公司100%股权涉及的鹤山市广大电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、2021 1346 天兴评报字（ ）第 号《航天彩虹无人机股份有限公司拟公开挂 牌转让所持台州富洋投资有限公司100%股权涉及的台州富洋投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、天兴评报字（2021）第1118号《浙江南洋科技有限公司拟公开挂牌转让电容膜业务相关资产涉及的浙江南洋科技有限公司电容膜业务板块净资产价值项目资产评估报告》及天兴评报字（2022）第0401号《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉分摊涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告》评估值对商誉进行分摊，因处置资产减少商誉原值56,891,477.54元，减少商誉减值准备6,435,020.28元。截至2021年底商誉账面价值563,743,502.85元。 2022年因公司膜业务资产组所处行业竞争激烈，出现减值迹象，2023年3月28日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，计提商誉减值准备 25,965,427.85元，累计计提商誉减值准备97,863,081.22元。截至2022年底商誉账面价值537,778,075.00元。 2023年膜业务资产组所处行业受中美贸易战影响，市场竞争持续激 烈，出现减值迹象，2024年3月28日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，49,524,342.56 计提商誉减值准备 元，累计计提商誉减值准备 147,387,423.78元。截至2023年底商誉账面价值488,253,732.44元。 2024年膜业务资产组所处行业外部环境仍未改善，国际贸易摩擦持 续、市场竞争进一步加剧，行业供需失调问题突出，产品价格承压，仍存2025 3 27 在减值迹象。 年 月 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第 六届监事会第二十三次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，计提商誉减值准备62,167,571.83元，累计计提商誉减值准备 209,554,995.61元。截至2024年底商誉账面价值426,086,160.61元。 8 —— 根据《企业会计准则第 号 资产减值》及公司会计政策的相关规 定，按照谨慎性原则，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，对所涉及的膜业务资产组可收回金额进行价值评估，并于2026年3月24日出具《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告》（天兴评报字（2026）第0488号），报告所载截至2025年12月31日膜业务资产组可收回金额为1,587,000,000.00元，低于包含整体商誉的资产组的可辨认净资产公允价值1,655,583,402.48元，公司拟对商誉计提减值准备。 二、本次计提商誉减值准备对公司的影响 根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2026）第0488号 《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告》的评估结果，本次计提商誉减值准备68,583,402.48元，该项减值损失计入公司2025年度损益，相应减少公司2025年度利润，导致公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少68,583,402.48元。本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值为357,502,758.13元。 三、审计委员会意见 审计委员会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，经过商誉减值计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。 四、独立董事专门会议审核意见 独立董事专门会议认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。独立董事一致同意本次计提商誉减值准备有关事项，并同意将有关事项提交董事会审议。 五、备查文件 1.第七届董事会第八次会议决议 2.审计委员会会议决议 3.2026年第三次独立董事专门会议决议 4.航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及膜业务资 产组可收回金额项目资产评估报告 特此公告。 航天彩虹无人机股份有限公司董事会 二〇二六年三月二十六日 中财网
 |