世昌股份(920022):第二届董事会第十三次会议决议
河北世昌汽车部件股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 3月 25日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 3月 15日以邮件方式发出 5.会议主持人：董事长高士昌先生 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第6号——定期报告相关事项》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，公司根据2025年度总体经营情况及财务状况，编制了2025年年度报告及其摘要。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度报告》(公告编号：2026-007)、《2025年年度报告摘要》(公告编号：2026-008)。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2025年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会全面总结2025年度工作情况，编制完成《2025年度董事会工作报告》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》(公告编号：2026-024)。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司 2025年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《总经理工作细则》的相关规定，公司总经理对2025年度公司生产经营情况、治理情况以及董事会决议执行情况等进行总结，编制了《2025年度总经理工作报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2025年度独立董事述职报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事根据2025年度工作情况，对2025年度工作进行总结，并向公司提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告(欧伟胜)》(公告编号：2026-010)、《2025年度独立董事述职报告(王文肖)》(公告编号：2026-011)、《2025年度独立董事述职报告(周秋香)》(公告编号：2026-012)。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关规定，公司董事会结合独立董事欧伟胜、王文肖、周秋香出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》(公告编号：2026-013)。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于 2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会审计委员会根据2025年度工作情况，编制了《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》(公告编号：2026-014)。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》 1.议案内容： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对上会会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作中的履职情况进行了评估，并编制了《会计师事务所履职情况评估报告》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》(公告编号：2026-015)。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履行监督职责情况报告的议案》 1.议案内容： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则对上会会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中履行监督职责情况进行了评估，编制了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》(公告编号：2026-016)。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司2025年年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司经营情况和实际发展需要，公司拟定2025年年度利润分配预案为：以公司目前总股本60,321,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利人民币36,192,600.00元。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-017）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于预计向银行申请综合授信并接受关联方担保的议案》 1.议案内容： 为满足生产经营及业务发展的资金需要，世昌股份（含子公司）2026年度拟向银行等金融机构申请总额不超过50,000万元（含本数）的综合授信额度，同时由公司控股股东、实际控制人（包括其配偶、控制的其他企业）等关联方为公司提供无偿担保，公司接受关联担保总额不超过20,000万元（含本数）。在上述额度范围内，综合授信及关联担保额度可循环使用。公司拟提请股东会授权董事长代表公司签署上述授信及担保额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、抵押等有关的合同、协议、凭证等）。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计向银行申请综合授信并接受关联方担保的公告》（公告编号：2026-018）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议及第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案高士昌、高永强为关联董事，回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等文件的要求，公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-019）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意将议案提交董事会审议。 公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《东北证券股份有限公司关于河北世昌汽车部件股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》 1.议案内容： 根据相关法律法规及公司《内部审计制度》要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价并编制了公司《内部控制评价报告》。公司聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了鉴证并出具了《河北世昌汽车部件股份有限公司内部控制审计报告》(上会师报字（2026）第2043号)。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《内部控制评价报告》(公告编号：2026-020)和《河北世昌汽车部件股份有限公司内部控制审计报告》(上会师报字（2026）第2043号)。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 1.议案内容： 根据业务发展需要，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2026年度会计师事务所公告》（公告编号：2026-021）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十四）审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，公司结合实际情况对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-022）。 2.回避表决情况： 本议案全体董事均为关联董事，均回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议了本议案，因全体委员均为利益相关方回避表决，直接提交董事会审议。 （十五）审议通过《关于 2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 公司根据《公司法》《公司章程》等法律法规及公司规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了高级管理人员2026年度薪酬方案。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-023）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案高士昌、史庆旺、高永强、陈永昌为关联董事，回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十六）审议《关于 2026年度公司董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 公司根据《公司法》《公司章程》等法律法规及公司规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事2026年度薪酬方案。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-023）。 2.回避表决情况： 本议案全体董事均为关联董事，均回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议了本议案，因全体委员均为利益相关方回避表决，直接提交董事会审议。 （十七）审议通过《关于提请召开公司 2025年年度股东会的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》相关规定和要求，公司拟于2026年4月15日召开2025年年度股东会，审议上述需提交股东会审议的议案。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-025）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《河北世昌汽车部件股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》； （二）《河北世昌汽车部件股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》； （三）《河北世昌汽车部件股份有限公司第二届董事会审计委员会第九次会议决议》； （四）《河北世昌汽车部件股份有限公司第二届董事会独立董事第三次专门会议决议》。 河北世昌汽车部件股份有限公司 董事会 2026年 3月 26日 中财网
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