世昌股份(920022):董事、高级管理人员薪酬管理制度
河北世昌汽车部件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬 管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2026年 3月 25日召开第二届董事会第十三次会议，审议了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，议案表决结果：因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北世昌汽车部件股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强和规范河北世昌汽车部件股份有限公司以下简称“公司”）对公司董事和高级管理人员（以下简称“高管”）薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高管的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高管的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，以及《河北世昌汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定本制度。 第二条 本管理制度适用对象： （一）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：公司董事会中除独立董事之外的其他董事； （三）职工董事：由公司通过职工代表大会选举产生的董事； （四）高级管理人员：根据《公司章程》的相关规定，董事会聘任的公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第三条 公司工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为基数，根据公司经济效益和经济目标，结合经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定，合理编制年度工资总额预算。 第四条 公司董事、高管薪酬分配遵循以下基本原则： （一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则； （二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合原则； （四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。 第二章 薪酬管理机构 第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第七条 董事会的职责与权限参照《河北世昌汽车部件股份有限公司董事会议事规则》，董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案与考核的具体实施。 第三章 薪酬结构与绩效考核 第八条 董事津贴标准： （一）独立董事的津贴为固定标准，由董事会制定预案，由公司股东会根据本制度予以核定。 （二）在公司担任职务的非独立董事（包括职工董事，下同），根据其所担任的职务及与公司签订的劳动合同领取薪酬，不再另行领取职务津贴；不在公司担任除董事以外的其他经营管理职务的非独立董事，不领取薪酬或津贴。 第九条 在公司专职工作的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。 （一）基本薪酬：根据岗位价值、市场和行业薪酬水平及个人能力等因素确定，按月发放。 （二）绩效薪酬：由月度绩效奖金和年度绩效奖金构成。月度绩效奖金根据公司月度经营指标分解及达成情况确定；年度绩效奖金以其签订的年度个人工作目标计划为考核基础，与年度经营业绩挂钩。 （三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。 第十条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第四章 薪酬的发放与止付追索 第十一条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。 第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。 公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十四条 薪酬止付与追索机制：公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放绩效奖金： （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的； （二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的； （四）离开本职岗位或不再具有董事、高管资格或无法履行董事、高管职责的。 （五）当公司因财务造假等重大会计差错对财务报告进行追溯重述时，公司应对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬及中长期激励收入重新考核，并追回超额发放部分。 （六）公司董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务、给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重，减少、停止支付其未发放的绩效薪酬与中长期激励收入，并对相关期间已发放的绩效薪酬与中长期激励收入予以全额或部分追回。 第五章 薪酬调整 第十五条 董事、高管薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会批准可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，薪资标准按通过后的金额为准。 第十六条 经公司董事会批准可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补充。 第六章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订。 第十八条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归属于公司董事会。 第十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。 河北世昌汽车部件股份有限公司 董事会 2026年 3月 26日 中财网
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