华新建材(600801):2026年第一次临时股东会会议资料
会议资料 2026年4月17日 目 录 一、 会议议程 2 二、 会议议案 3 1、关于建议采纳公司2026年H股股份奖励计划（草案）的议案 3 2、关于提请股东会授权董事会办理公司2026年H股股份奖励计划有 4 关事宜的议案 会议议程 会议时间：2026年4月17日14:00 会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道426号华新大厦B座2楼会议室 会议主席：徐永模 一、会议开始 会议主席宣布现场会议参会人数、代表股数。 二、审议议案 1、关于建议采纳公司2026年H股股份奖励计划（草案）的议案 2、关于提请股东会授权董事会办理公司2026年H股股份奖励计划有关事宜的议案 三、议案表决 四、宣布表决结果 五、律师发表见证意见 六、会议结束 关于建议采纳公司 2026年 H股股份奖励计划（草案） 的议案 各位股东、股东代表： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《2026年H股股份奖励计划（草案）》。 详情请见附件一：《公司2026年H股股份奖励计划（草案）》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审核/审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请予以审议。 关于提请股东会授权董事会办理公司2026年H股股份奖励计划 有关事宜的议案 各位股东、股东代表： 为高效、有序地完成公司2026年H股股份奖励计划（以下简称“本计划”）的相关事项，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理本计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会确认选定参与者参与本计划的资格和条件，确定奖励股份的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本化发行、红股发行、供股、公开招股、股份拆细、合并股份或减资等事宜时，按照本计划规则规定的方法对奖励股份数量及归属价（如有）进行相应的调整； （3）授权董事会就本计划设立信托及/或委任计划受托人，并办理信托架构相关的前置法律事宜； （4）授权董事会在本计划规定的奖励授予相关条件达成时，向选定参与者授予奖励股份并办理授予相关的全部事宜，包括但不限于向选定参与者发出《奖励函》、指示计划受托人办理信托持有H股股份的划转与管理事宜、向联交所履行相关信息披露义务等； （5）授权董事会在奖励股份授予前，在本计划可授出奖励股份数量上限内根据本计划实施情况对选定参与者的获授份额进行合理调整，或对选定参与者放弃获授的奖励份额进行调减； （6）授权董事会对选定参与者的奖励股份归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定选定参与者是否符合奖励股份归属条件，并授权董事会办理奖励股份归属的全部必需事宜，包括但不限于向选定参与者发出《归属通知》、指示计划受托人按本计划规则将未归属奖励股份认定为退还股票、向选定参与者划转已归属奖励股份，或根据本计划约定指示计划受托人通过联交所市场内交易方式出售已归属股份并向选定参与者支付对应实际售价现金等； （8）授权董事会办理计划受托人信托持有未归属奖励股份、退还股票的日常管理事宜，包括但不限于根据本计划规则对上述股份的相关权益进行处置、配合联交所及相关监管机构的信息披露核查等； （9）授权董事会实施本计划的变更与终止，包括但不限于取消选定参与者的奖励股份归属资格、对选定参与者未归属奖励股份按本计划规则作退还股票处理，办理已身故选定参与者未归属奖励股份相关权益的继承事宜，根据本计划规则终止本计划、办理本计划终止后的信托资产处置及相关信息披露事宜等； （10）授权董事会对本计划进行管理和调整，在与本计划规则条款一致且符合《上市规则》等适用法律、法规的前提下，不定期制定或修改本计划的管理和实施规定。 但如果法律、法规、相关监管机构要求或《公司章程》规定该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（11）授权董事会为本计划的实施聘任受托人、财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构，并确定相关中介机构的服务费用及支付方式；（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的协议和其他文件；（13）授权董事会就本计划向联交所、香港证券及期货事务监察委员会等相关监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； （14）授权董事会诠释及解释本计划规则，并处理与本计划相关的任何问题或争议； （15）授权董事会实施本计划所需的其他必要事宜，但根据有关法律、法规、《上市规则》、本计划规则或公司章程明确规定需由股东会行使的权利除外；（16）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至本计划奖励期限届满之日止一直有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本计划规则、《公司章程》或香港联合交易所有限公司《上市规则》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审核/审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请予以审议。 附件一：2026年H股股份奖励计划（草案) 华新建材集团股份有限公司 2026年H股股份奖励计划（草案） 1. 定义和解释 1.1在本计划中，除非文中另有所指，释义如下： 「实际售价」 指 根据本计划在奖励归属的情形下奖励股份的实际 出售价格（扣除经纪费、印花税、任何税费、联交所交 易费、香港证监会交易征费及任何其他适用费用后）， 或在根据计划规则第14.1条规定在本公司控制权或私 有化发生变化导致归属情形时，相关计划或要约下的 应收对价 「采纳日期」 指 公司股东会审议通过本计划之日 「章程」 指 经不时修订的公司章程 「奖励」 指 董事会对选定参与者的奖励，由董事会根据本计划条 款约定通过奖励股份或奖励股份对应的实际售价形 式实现归属 「奖励函」 指 定义参见计划规则第7.2条 「奖励期限」 指 从采纳日期起至采纳日期10周年前一个营业日止的期间 「奖励股份」 指 对选定参与者奖励时向其授予的H股 「董事会」 指 本公司不时的董事会（另请参阅计划规则第1.2(e) 条） 「营业日」 指 联交所开市进行证券买卖业务的日子 「股份回购守则」 指 香港证监会发布的公司股份回购守则 「公司」或「本公司」 指 华新建材集团股份有限公司 「关连人士」 指 具有《上市规则》所载之涵义 「授权人士」 指 经董事会授权的有关人员或董事会下属委员会 「董事」 指 本公司董事 「适格员工」 指 在本集团任何成员公司全职任职的中国或非中国雇员，包括董事和高级管理人员；除非该员工所在地的 法律和法规规定不允许该员工参与本计划奖励的授 予、接受或归属；或者董事会或其授权人士认为，出于遵 守该员工所在地的适用法律和法规，必须或适当排除 该员工参与计划，因而不符合适格员工的范畴 「雇员」 指 已与本集团相关成员公司签订正式雇佣合同的雇员 「授予日」 指 向选定参与者授予奖励日 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资 股，已于联交所上市 「人民币」 指 中华人民共和国的法定货币人民币 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「上市」 指 H股于2022年3月28日在联交所主板上市 「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，经不时修订或补充 「市场内交易」 指 根据《上市规则》和任何其他适用的法律法规，通过联交所的交易机制达成一项或多项交易购买本公司的H股 「中国」 指 中华人民共和国 「薪酬与考核委员会」 指 董事会薪酬与考核委员会 「退还股票」 指 根据本计划条款未归属及/或被取消的奖励股份，或根据本计划规则视为退还股票的H股 在采纳日期公司根据本计划规则采纳的H股奖励 「计划」或「本计划」 指 计划 「计划上限」 指 定义参见计划规则第15.1条 「计划规则」 指 本文所载的经不时修订的与计划有关的规则 「选定参与者」 指 符合计划规则第6条获批参与本计划并授予奖励 的适格员工 「《证券及期货条例》」 指 香港《证券及期货条例》，经不时修订、补充或以其他方式修改 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 本公司的任何附属公司（定义参见《上市规则》）「税」 指 定义参见计划规则第9.12条的规定 「信托」 指 服务于本计划，根据信托契约设立的信托 「信托契约」 指 公司与计划受托人之间签订的信托契约（可不时重述、补充和修订） 「计划受托人」 指 为信托目的由公司委任的受托人 「归属日」 指 董事会或其授权人士不时根据计划规则确定的奖励（或部分奖励）归属于相关奖励函所载选定参与者的日期 「归属通知」 指 定义参见计划规则第9.8条 「归属期」 指 定义参见计划规则第9.2条 1.2 在本计划规则中，除非上下文另有释义： (a) 凡提述规则之处，均指计划规则的规则； (b) 时间均指香港时间； (c) 如果明确一个时间段自某一天起，或从某一行为或事件发生之日起， 则该段时间的计算应不包括该日； (d) 对法规、法定条文或《上市规则》的明示或默示引用，应解释 为对分别经修订或重述的法规、条文或规则的引用，或其适用不时被其他条文（无论是在本协议日期之前或之后）修改，并应包括任何法规，重新制定（无论是否修改）的规定或规则，应包括相关法规、规定或规则下的任何命令、法规、文书、附属法规、其他附属法规或实践说明；(e) 除非另有说明，董事会可自行决定；如果董事会将其管理本 计划的权力授权给其授权人士，该授权人士应享有董事会同样完整的决定权力； (f) 提及「包括」应被视为「包括但不限于」； (g) 表示单数的词包括复数，反之亦然，表示性别的词包括所有性别；(h) 标题仅为方便起见而列入计划规则，并不影响其解释；及 (i) 凡提及任何法定团体，均须包括该法定团体的继任者及为取 代该法定团体或承担该法定团体的职能而成立的任何团体。 1.3 本计划英文版本与中文版本如有任何差异，应以中文版本为准。 2. 本计划目的 2.1 本计划目的为： (a) 通过向本公司董事及高级管理人员提供与公司股权相关的 奖励安排，使其收益与公司股票市场表现直接挂钩，吸引、激励并留住专业能力突出、管理经验资深的核心管理人员，助力本公司长远发展与战略扩张；及 (b) 肯定本公司稳健的董事及高级管理人员对公司的贡献，优化 本公司长效激励机制，推动薪酬体系与时俱进，进一步强化核心管理层、股东和公司的利益一致性，同时实现公司运营执行与治理监督的有效平衡。 3. 条件 3.1 本计划实施的先决条件是股东会批准并采纳本计划，并授权董事会或薪酬与考核委员会根据本计划授予奖励及促成本计划下奖励股份的转让及其他处理。 4. 计划存续期限 4.1 在遵守本计划第9.6条及第20条的前提下，本计划的有效期为自 上述第 3段所列的所有条件均已满足之日起至其十周年之日止。在此奖励期限之后，不得再提供或授予任何奖励，但本计划的条款在其他方面仍完全有效。在奖励期限内授予的奖励将根据其授予条款在期限结束后继续有效。 5. 管理 5.1 本计划须由下列机构进行管理： (a) 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议和批准本计划的 采纳。股东会可授权董事会及/或授权人士在其权限范围内处理与本计划有关的所有事宜； (b) 董事会根据计划规则及信托契约，作为负责管理计划的机构。 董事会或其授权人士的决定是终局性的，对所有相关人员都有约束力。 薪酬与考核委员会负责审阅及/或批准与计划相关的事宜，并提交董事会审议。本计划经董事会审议通过后，将提交股东会审议。董事会及/或授权人士可在股东会授权范围内处理与本计划有关的一切事宜；及(c) 为服务本计划而设立信托，即计划受托人在遵守信托契约的 有关规定且受限于本计划第15.1条规定的计划上限和公司的指令的 前提下，使用公司转汇资金，通过市场内交易方式购买H股股票，购 股金额不超过 23,988,000元人民币。 5.2 管理本计划的权力可由董事会自行决定全权授予授权人士（视情况而定），但本计划第5.2条的任何规定不得损害董事会撤销该等授权的权力，或减损董事会在本计划第5.1(b)条中所述的决定权。 5.3 在不损害董事会的一般管理权力的原则下，董事会或其授权人士可不时委任一名或多名管理人（可为独立第三方）将其认为适当的与本计划的管理有关的职能转授以协助管理本计划。管理人的任期、职权范围和报酬（如有）应由董事会或其授权人士自行决定。 5.4 在不损害董事会一般管理权力的情况下，在适用法律法规未禁止的范围内，董事会或其授权人士亦可不时就奖励股份的授予、管理及归属委任一名或多名受托人行使。 5.5 在遵守计划规则、《上市规则》和任何适用的法律法规的前提下，董事会或其授权人士有权不时： (a) 解释本计划规则及根据本计划授予奖励的相关条款； (b) 为本计划的管理、解释、实施及运作作出或更改该等安排、指 引、程序及/或规例，但该等安排、指引、程序及/或规例不得与本计划的规则相抵触； (c) 决定如何根据本计划第9条实现授予奖励的归属； (d) 确定以任一适格员工对集团发展和成长的贡献或其他认为 适当的因素为其不时获得奖励的资格的基准； (e) 向其不时选定的适格员工授予奖励； (f) 确定授予奖励的条款和条件； (g) 建立、评估和管理本计划的绩效目标； (h) 批准奖励函的形式和内容； (i) 调整已授予奖励股份的数量或根据本计划第14条加速任 何奖励的归属日； (j) 行使股东不时授予的任何权力； (k) 为本计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；及 (l) 签署、执行、修订及终止所有与本计划有关的文件，履行所有与本计划有关的程序，并采取其他方法以落实本计划的条款。 5.6 就本计划而言，任何董事或任何授权人士均无须为本计划目的因其签署的或代表其签署的任何合约或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而负个人法律责任，且公司亦须针对因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何花费或费用（包括法律费用）或债务（包括在董事会批准下为解决索赔而支付的任何款项）进行补偿及使每名董事会成员及任何授权人士免受与本计划管理与解释有关的损害，除非是由于该人士故意不履行职责、欺诈或不诚信导致。 5.7 就本计划的管理而言，公司须遵守所有披露相关规定，包括《上市规则》和所有适用中国法律、法规及规则。 6. 选定参与者的选择 6.1 董事会或其授权人士可不时选择任何适格员工作为选定参与者，并在符合本计划第6.3条的规定的前提下，向该选定参与者在其符合根据董事会或其授权人士不时确定的奖励条款和条件以及绩效目标的情况下在奖励期限内授予奖励。 6.2 选定参与者的选择应当依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他适用法律、法规和规范性文件和章程的有关规定，并结合公司的实际情况（包括相关选定参与者目前及未来对集团的贡献等情况）进行。任何人如存在以下情况，不得成为本计划的选定参与者： (a) 最近12个月内曾被有权机关认定为上市公司股权激励计划 或类似计划的不适当人选； (b) 最近12个月内因重大违法违规行为被证券监督管理机构处 罚或被禁止买卖证券； (c) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形；或 (d) 根据适用法律、行政法规、国家有关规定不得参与企业股份 奖励计划的。 6.3 尽管有第6.1条及第6.2条的规定，在以下的情形中，不得向选定参与者授予任何奖励股份、并不得就授予奖励向计划受托人作出任何指示或建议；且如此作出的任何授权或任何指示或建议均应在（且仅在）以下情况下无效：(a) 在未获得监管机构的必要批准的情况下； (b) 除非董事会另有决定，任何集团成员公司被要求根据适用证券 法律、 规则或条例就奖励或本计划发布招股说明书或其他要约文件的情况下； (c) 如果该奖励授予会导致任何集团成员公司或其董事违反 其司法管辖区的证券法律、规则或条例； (d) 如该项授予会导致违反本计划上限； (e) 根据本计划第20条在奖励期限届满后或提早终止本计划后进行授予； (f) 任何董事有本公司未公开的内幕消息（定义见《证券及期货条 例》）或董事合理认为存在须根据《上市规则》第13.09(2)(a)条及《证券及期货条例》第XIVA部《内幕消息条文》（定义见《上市规则》）予以披露的内幕消息，或根据任何《上市规则》守则或要求或任何适用法律、规则或规例禁止董事进行交易的情况； (g) 在本集团年度业绩公布日期前60天内，或（如较短）自有关财 政年度结束后至该等业绩公布日期止期间内；及 (h) 在本集团季度或半年业绩公布日期前30天内，或（如较短）自 有关季度或半年期间结束后至该等业绩公布日期止期间内。 7. 奖励函和奖励授予通知 7.1 在不违反本计划的相关条款及条件下，H股股票奖励的股票数 量可由董事会及/或其授权人士全权酌情决定。 7.2 公司将按照董事会或其授权人士决定的奖励函形式，不时向每一位选定参与者发出奖励函，具体说明授予日、接受奖励方式、授予奖励的金额及/或股票数量（包括确定奖励股份数量的依据）、归属标准和条件、归属日以及其他认为必要且符合本计划的细节、条款和条件（「奖励函」）。 7.3 在向选定参与者授予任何奖励后，公司应尽快向计划受托人提 供一份已完全签署的奖励函副本。 8. 计划受托人购买H股股票 8.1 在不违反第8.4条及第15.1条的情况下，为满足奖励授予之目的，公司应在合理可行的范围内尽快向信托公司转汇所需资金，并指示计划受托人以现行市场价格通过市场内交易方式购买H股股票作为本计划下奖励股份来源。在符合本计划第14条的规定下，公司应指示计划受托人是否使用退还股票以满足任何奖励授予，而如公司确定的退还股票不足以满足奖励授予，则在符合本计划第8.3条的规定下，公司应在合理可行的范围内尽快向信托公司转汇必要的资金，并指示计划受托人以现行市场价格通过市场内交易方式购买H股股票。 8.2 如计划受托人已接到本公司指示，以市场内交易方式购买H股股 票，则计划受托人须在收到公司必要的汇款后，在合理可行范围内，根据公司指示尽快按现行市价通过市场内交易方式购买H股股票。 8.3 计划受托人只有在奖励股份包含在信托中的情况下，才有义务在归属时将奖励股份转让给持股计划参与者。 8.4 在以下情形下，公司不得指示计划受托人以现行市场价格通过市场内交易方式购买H股股票：(i)《上市规则》、《证券及期货条例》或其他适用中国法律、法规及规则禁止该等行为（如适用）；或(ii)在本计划第6.3(g)和(h)条所述期间。如前述期间的禁止导致错过计划规则或信托契约所约定的时间，则该项约定时间须视为延续，直至在合理可行的范围内该项禁止不再妨碍有关行动的第一个营业日后止。 9. 奖励归属 9.1 董事会或其授权人士可在本计划有效期内，在遵守所有适用的 法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。 9.2 除非董事会或授权人士批准的奖励函另有指明，根据计划批出的奖励的归属期（「归属期」）如下： 归属期：奖励股份的归属期自授予日起计36个月届满后的第一个交易日起计一年，奖励股份将百分之百归属。在董事会或其授权人士在其全权酌情认为恰当的情形下，可在遵守所有适用的法律、法规和条例的前提下，调整奖励股份的归属期。 9.3 本计划项下的奖励授予受限于以下条件，包括本计划规则第9.3条中所列公司层面的绩效考核指标和选定参与者个人绩效考核，以及奖励函中所列的其他条件。 a) 公司层面的绩效考核： 公司层面的绩效考核指标为“相对全面股东回报”和“每股收益年复合增长率”。
月28日期间的交易日平均收盘价核算；期初股票价格按2025年11月1 日至2026年2月28日的交易日平均收盘价核算；期间股息按2026年1 月1日至2028年12月31日实际执行的累计股息；核算按期末对股价和 股息进行复权调整。 注2：相对全面股东回报综合分位水平 =A股对标组分位水平 ×A股权重 +境外股对标组分位水平 ×境外股权重，其中A股与境外股权重分别采纳65%和35%。境外股对标组包括在港上市的领先水泥企业（含华新建材）和全球领先水泥企业，共计9家；A股对标组包含在A股上市的领先水泥企业和建材企业（含华新建材），共计12家。 注3：每股收益 =(净利润 ±公司处置资产所产生的税后损益 ±商誉和长期资产税后减值)/加权平均已发行股数。 公司层面业绩考核得分 =∑考核指标得分 x考核指标权重，其中各项考核指标计分标准具体如下：
= /100 b) 选定参与者的个人绩效考核 董事会或其授权人士将每年对选定参与者进行综合评估，并作为本计划下实际可归属股份数量的评定依据。在奖励函所载其他条件均达成的前提下，选定参与者于本计划三年业绩期内的平均个人年度业绩考核结果达到或超过0.8的，对应奖励股份100%归属；未达到0.8的，对应股份不予归属。 9.4 如果选定参与者未能达到授予奖励的计划项下对应的归属条件，该等未达标部分对应的奖励股份将无法归属并作为退还股票由计划受托人持有。 9.5 若归属日为非营业日，归属日应为H股停牌或停止交易后的一个营业日。 9.6 为免歧义，董事会或其授权人士可自行决定在本计划项下所做的任何后续授予或使用任何退还股票所做奖励的归属期，但在任何情况下不得超过授予时奖励期限的剩余期限。 9.7 为奖励归属之目的，董事会或其授权人士可以： (a)指示并促使计划受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股份的方式从信托中将奖励股份释放与选定参与者；或 (b)董事会或其授权人士作出决定，如果由于法律或监管限制，选定参与者无法接受H股奖励，或计划受托人对选定参与者进行任何此类转让的能力受到法律或监管限制，董事会或其授权人士将指示并促使计划受托人以现行市场价格通过市场内交易方式出售选定参与者已归属股票，并向选定参与者支付归属通知约定的奖励股份的实际售价所对应的现金。 9.8 除第9.12条所述情况及任何不可预见的情况外，在计划受托人 与董事会不时在任何归属日前商定的合理期限内，董事会或其授权人士应向选定参与者发出一份归属通知（「归属通知」）。董事会或其授权人士应将归属通知的副本转发给计划受托人，并指示计划受托人按照董事会或其授权人士确定的方式将信托持有的奖励股份从信托中释放并转让给选定参与者或在归9.9 除非在本计划第9.12条所述的情况下，在收到归属通知和董事会或其授权人 士的指示的情况下，计划受托人应按照董事会或其授权人士确定的方式向相关选定参与者转让相应奖励股份或在上文第9.8条规定的任何时间内出售相 关奖励股份，并在合理的时间内向选定参与者支付实际售价以满足对其奖励。 9.10 任何因归属和转让奖励股份产生的印花税或其他直接花费和 费用应由公司承担。任何因归属而发生奖励股份出售产生的任何税费或其他直接花费和费用应由选定参与者承担。 9.11 奖励股份归属并转让给选定参与者（视情况而定）后，与奖励股份交易有关的所有花费和费用应由选定参与者承担，此后公司和计划受托人均不承担任何此类花费和费用。 9.12 除公司根据第9.10条应承担的印花税外，选定参与者应承担与其参与本计划有关或因此产生的或与奖励股份有关或与奖励股份等值现金有关的税费（包括个人所得税、专业税、薪金税和类似税种（如适用）、关税、社会保险缴款、税收、费用或其他征税（「税款」）。公司和计划受托人均不承担任何上述税款。选定参与者将补偿计划受托人和本集团所有成员公司相关税款，使其免于承担各自可能必须支付或说明此类税款的任何责任，包括与任何税款有关的任何扣缴义务。为使之生效，尽管本计划规则另有规定（但须遵守适用法律），计划受托人或本集团任何成员仍可： (a) 减少或扣留选定参与者的奖励股数（可减少或扣留的奖励股 数应限于当日具有公允市场价值的奖励股数，公司合理认为该数量足以承担任何此类责任）； (b) 代表选定参与者出售其依本计划有权获得的H股数量，并保 留收益和/或将其支付给有关当局或政府机构； (c) 在不通知选定参与者的情况下，从根据本计划向选定参与者 支付的任何款项中，或从集团成员公司应付给选定参与者的任何款项中，包括从任何集团成员公司应付给选定参与者的工资中，扣除或扣留任何该等负债的金额；和/或 (d) 要求选定参与者以现金或经认证或银行本票的形式，通过自 己账户向任何集团成员公司汇入一笔足以支付任何政府机构要求由 任何集团成员公司代扣代缴的税款或其他款项的款项，或以其他方式作出令公司满意的其他安排，以支付该等款项。 计划受托人无义务向选定参与者转让任何授予股份（或以现金支付该奖励股份的实际售价），除非选定参与者使计划受托人和本公司确信其已履行本计划项下本条款所规定的义务。 10. 选定参与者的情况变化 10.1 如选定参与者因在集团内职务变更，但仍符合本计划参与资格，是适格员工，已授予但未归属的奖励股份应按照奖励函上记载的归属日继续归属，除非董事会或其授权人士另有决定。但如选定参与者因下列任何原因而变更职务： (a)不能胜任其工作； (b) 触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密信息的； (c) 失职或渎职、严重违反集团制度的； (d) 造成集团利益或声誉损害；或 (e) 集团因上述任何原因终止与员工的劳动合同, 该员工任何已授予但未归属的奖励股份立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。如果发生严重违反或损害，公司保留向选定参与者进行追偿的权利。 10.2 如选定参与者因在集团内职务变更或在控股股东体系内职务变更，不符合参与本计划资格，不再是适格员工，任何已授予但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。 10.3 如选定参与者因出现本计划第6.2条所载不得成为选定参与者的情形，不符合参与本计划资格，不再是适格员工，任何已授予但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。 10.4 如选定参与者因辞职、裁员、或劳动合同期满或终止的原因离开集团而不再为适格员工，任何已授予但未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。 10.5 如选定参与者因工伤丧失劳动能力而终止与集团的劳动关系从而成为不适格 员工的，已授予但尚未归属的奖励股份将按照奖励函上记载的归属日继续归属，除非董事会或其授权人士另有决定。该选定参与者的个人绩效考核结果不再作为归属条件。 10.6 在遵守本计划第10.11条以及第12.1(f)条的前提下，如选定参与者因工伤身故，已授予但尚未归属的奖励股份及股票股利将按照奖励函上记载的程序继续执行，除非董事会或其授权人士另有决定。该选定参与者的个人绩效考核结果不再作为归属条件。 10.7 在遵守本计划第10.11条以及第12.1(f)条的前提下，如选定参与者非因工伤身故，任何已授予但未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。 10.8 如选定参与者达到国家和本公司规定的年龄退休后返聘的，已授予但未归属的奖励股份应按照奖励函上记载的归属日继续归属，除非董事会或其授权人士另有决定。其个人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为奖励股份归属条件之一。 10.9 如选定参与者达到国家和本公司规定的年龄退休后未被公司返 聘的，已授予但尚未归属的奖励股份及股票股利将按照奖励函上记载的程序继续执行，除非董事会或其授权人士另有决定。该选定参与者的个人绩效考核结果不再作为归属条件。 10.10如选定参与者因上述第10.1条至第10.9条以外的原因无法成为 适格员工的，已授予但尚未归属的奖励股份将立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。 10.11如果由于选定参与者身故而需要就奖励或部分奖励归属的，计划受托人应代为持有等同于已归属奖励股份或实际售价（「收益」）的奖励股份，并在选定参与者身故后两年内（或计划受托人及公司不时达成一致的期间）转让给选定参与者的法定代理人。该等收益无人继承的，则该等收益应失效并停止转让。该等收益应由计划受托人为本计划的目的而持有，作为信托的退还股票或资金。尽管有上述规定，在根据本协议进行转让之前，本协议项下信托所持有的收益应予以保留，并可由计划受托人以各种方式进行投资和处理。 10.12公司应不时以书面形式通知计划受托人该等选定参与者不再 是适格员工的日期，以及对该等选定参与者的奖励条款和条件的任何修订（包括奖励股份数量）。 10.13如选定参与者因任何原因与集团终止雇佣关系的，（i）所有归属的奖励股份应于终止雇佣关系后的十二个月内，以现行市场价格在市场上出售；（ii）于前述第10.13（i）条所规定的十二个月期限届满后，公司保留指示及促使计划受托人以现行市场价格在市场上出售选定参与者根据本计划第9条及第10.13（i）条归属但未出售的所有奖励股份的权利。 11. 奖励股份的转让及其他权利 11.1 本计划下已授予但尚未归属的奖励应属选定参与者，且不得转让，任何选定参与者不得以任何方式出售、转让、收费、抵押、设押或在奖励之上为他人创造任何利益，或订立任何处置的协议。 11.2 任何实质或意图违反第11.1条规定的行为，均应使公司有权取消授予选定参与者的任何已授予但未归属全部或部分奖励。本公司董事会或其授权人士作出选定参与者是否违反上述任何规定，应是终局性的。 12. 信托资产权益 12.1 为避免歧义： (a) 选定参与者在遵守根据本计划第9条和第14条规定的归属奖 励前提下，在该奖励中只享有或有权益； (b) 选定参与者不得就奖励或信托的任何其他财产向计划受托人 发出指示，计划受托人也不得遵从选定参与者就奖励或计划信托的任何其他财产 向计划受托人发出的指示； (c) 选定参与者或计划受托人均不得行使计划受托人根据本信 托持有的任何H股所附带的任何表决权（包括未归属的奖励股份）； (d) 选定参与者无权获得未归属奖励股份的任何股息或任何退 还股票或任何股息，无权获得退还股票的任何现金或非现金收入、分配、非现金和非票据分配的销售收入，所有这些都应由计划受托人为本计划的利益保留，包括但不限于实施本计划相关的费用支付，比如公司不时就本计划聘请的专业机构； (e) 选定参与者对因合并H股（如有）而产生的零星股份余额不 享有任何权利，就本计划而言，该H股应视为已退还股票； (f) 如果选定参与者死亡，在第10.11条规定的期限内未向选定 参与者的法定代表转让利益，则该利益应被没收，并且选定参与者的法定代表不得向公司或计划受托人提出任何主张；以及 (g) 如选定参与者在相关归属日或之前不再是适格员工，则与相 关归属日有关的奖励应根据计划失效或被没收，除非董事会或其授权人士另有决定，否则该等奖励于相关归属日不得归属，且选定参与者不得对公司或计划受托人提出任何主张。 13. 限制性条款 13.1 通过接受根据本计划授予的奖励，选定参与者应被视为已向集团作出本计划第13条规定的承诺，并为集团的利益行事。 13.2 选定参与者在此向集团承诺，当其为集团的雇员、董事、股东或其他利益相关者时不会（为履行其对集团的职责而合理需要的情况除外），或在此后的任何时候，不会直接或间接使用、披露或向任何人传达与集团或其客户的事务、业务方法、流程、系统、发明、计划或研发有关的任何信息、客户或供货商信息，以及可合理地被视为对集团或此类人员保密的信息（法律要求其披露的信息或在相关时间处于公共领域的信息除外，但其错误披露的信息除外），并将尽其最大努力防止任何第三方发布或披露任何此类信息。 13.3 选定参与者向集团承诺，除非得到公司的事前书面批准，否则其不会直接或间接在其受雇于本集团期间参与与集团业务存在任何竞争或类似竞争的任何其他业务。 13.4 选定参与者向集团承诺，只要其受雇于公司或任何集团成员公司，其将全部时间和精力专注于本集团的业务，并将尽最大努力为本集团利益发展集团业务，而不会参与任何具有竞争性或其他业务。 13.5 选定参与者向集团承诺，其将严格遵守与公司签订之雇佣合同 及专有信息和发明协议内的受雇期后义务。 14. 收购、配股、公开发售、股票分红计划等 控制权变更 14.1 如果公司控制权因合并、通过计划或要约私有化、重大资产重组而发生实际变化，或公司与其他公司合并后不再存续，或公司发生分拆的，由股东会或股东会授权的董事会或其他授权人士自行决定是否加速奖励股份的归属，或终止本计划。 就第14.1条而言，「控制」定义见香港证监会发布并不时更新的《公司收购、合并及股票回购守则》 公开发售和供股 14.2 如本公司公开发售新证券，计划受托人不得认购任何新H股。在供股的情况下，计划受托人不得采取任何措施行使任何未缴股款的权利，并应出售有关计划受托人持有的任何H股的未缴股款的权利（如果此类权利存在公开市场）。该出售所得款项总额可由计划受托人用于购买H股，以用于公司根据本计划不时做出的任何进一步奖励，并支付计划受托人为履行其在信托契约下的职责而在本计划中产生的合理成本和开支。 红利认股权证 14.3 如本公司就计划受托人所持有的任何H股发出红利认股权证，则除非本公司另有指示，计划受托人不得行使红利认股权证上的任何认购权而认购任何新H股，并须出售所取得的红利认股权证，出售该等红利认股权证的净收益应作为信托基金持有。 股票股利 14.4 若本公司实施股票股利计划，计划受托人应选择接收股票，该H股将作为退还股票持有。 资本公积转增股本、合并、分立、分红及其他分配 14.5 如果本公司对H股进行资本公积转增股本、分拆、合并或减持，将对已授予奖励股份数量进行相应的变更，只要该调整按照董事会认为公平合理的方式进行以防止摊薄或扩大根据本计划拟为选定参与者提供的利益或潜在利益。因该等合并或分割而产生的与选定参与者的奖励股份有关的所有碎股股份（如有）应视为退还股票，且不得在相关归属日转让给相关选定参与者。 14.6 如果本公司以利润或资本公积转增股本的方式向H股持有人发 行H股（包括股份溢价账户），则该部分由计划受托人持有的属奖励股份的转增H股股票应视为该奖励股份的增值，并应由计划受托人持有，如同它们是计划受托人根据本协议购买的奖励股份，本协议中与原奖励股份有关的所有规定应适用于此类额外股票。 14.7 如果发生任何非现金分配或上文未提及的其他事件，董事会认为的调整是公平合理的，应对每位选定参与者的已授予奖励股份数量进行调整，以防止稀释或扩大根据本计划拟向选定参与者提供的利益或潜在利益。本公司须提供所需的资金，或就退还股票或信托基金内其他资金的运用而作出的指示，使计划受托人能按现行市价通过市场内交易方式购买H股，以支付额外的奖励。 14.8 如本公司就信托持有的H股作出与本计划规则未规定的其他非 现金及非股票派发，计划受托人须将该等派发出售，而该等派发的净销售收益须当作为信托持有的H股的现金收入。 自动清盘 14.9 如果在公司在奖励期限内通过了自愿清盘有效决议（重组、合并或安排计划除外），董事会或其授权人士应自行决定是否加快任何奖励的归属日，以及选定参与者是否有权在与股东平等的基础上，从清算中可用的资产中获得与他们就奖励所获得的金额相同的金额。 和解或偿债安排 14.10如果公司与其股东或债权人就公司重建计划或与任何其他公司 的合并提出和解或偿债安排，并且公司向其股东发出通知，要求召开股东会进行审议，如果股东认为合适，则此类和解或偿债获得股东的批准，董事会或其授权人士应自行决定是否加快任何奖励的归属日。 15. 计划上限 15.1 本计划最大上限应为计划受托人根据本计划第8.1条使用公司提供的不超过23,988,000元人民币的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买的最大数量的H股股票，且购买H股股数上限由董事会及/或其授权人士确定，且无论如何不得使公司无法按照《上市规则》的要求（经联交所于上市时授予的豁免修改）维持公众持股量（「计划上限」）。公司不得作出任何进一步的授予，导致根据本计划作出的所有授予涉及的H股总数（不包括根据本计划被取消的奖励股份）在未经股东批准的前提下超过本计划上限。 16. 退还股票 16.1 为本计划之目的，计划受托人应持有本计划规定的退还股票。当H股股票根据计划规则被视为退还股票时，计划受托人应相应地通知本公司。 17. 解释 17.1 根据本计划作出的任何决定，包括与本计划规则有关的解释事宜，均须由董事会或其授权人士作出。董事会的决定为最终决定，具有约束力。 18. 计划变更 18.1 受限于本计划上限，除本第18段规定外，董事会可随时变更本 计划的任何条款，包括但不限于参与者接受奖励的方式，以及有利于本计划现存权利造成重大及不利的影响，且此类变更符合适用法律和《香港上市规则》的要求（以适用者为准）。 18.2 未经股东在股东会上事先批准，不得对本计划的条款和条件进行任何实质性修改，也不得变更董事会对本计划条款进行任何修改的权限。 18.3 对授予的奖励条款的任何变更（根据本计划的现有条款自动生效的变更除外）均应获得董事会、薪酬与考核委员会、独立非执行董事和/或股东在股东会上（视情况而定）的批准，前提是初始授予已获得董事会、薪酬与考核委员会、独立非执行董事和/或股东（视情况而定）的批准。 18.4 在任何变更后，经变更的本计划必须符合《上市规则》第 17章的适用规定。 19. 取消奖励 19.1 董事会或其授权人士可自行决定取消任何未归属或失效奖励，但不能影响任何选定参与者的现有权利。 19.2 本公司可通过股东会的普通决议或董事会决议随时终止本计划，在此情况下，不得再提供或授予任何奖励，但本计划条款在其他所有方面仍对在计划期限内授予的、尚未归属或已归属但尚未满足的奖励保持完全效力。 20. 计划终止 20.1 除第4条另有规定外，本计划应在下列日期孰早者终止： (a) 奖励期限结束，但为使本计划到期前根据本计划授予的任何 已授予但未归属奖励股份授予生效，该等股票除外，或本计划另有规定除外；以及 (b) 董事会确定的提前终止日期，但该终止不得影响任何选定参 与者在本协议项下的任何现存权利；此外，为免生疑问，本计划第20.1(b)条中选定参与者现存权利的变更仅针对已授予选定参与者的奖励股 份。 20.2 于根据本计划授予的最后一份已授予但未归属的奖励结算、失效、没收或取消（视情况而定）及或本计划及或信托终止后十二个月内（或自公司书/ / 面指示之日起十二个月内，以较迟者为准），计划受托人须出售所有退还 H股及信托内剩余的非现金收入（如有），并在根据信托契据对所有处置成本、费用及其他现有及未来负债作出适当扣减后，将有关出售所得款项连同信托内累计的任何剩余现金划转至本公司。 21. 其他条款 21.1 本计划不构成本公司或任何附属公司与任何适格员工之间的 任何雇佣合同一部分，而任何适格员工根据其任职或雇佣的条款所享有的权利及承担的义务，不受其参与本计划或他/她参与本计划的任何权利的影响，而本计划亦不给予该适格员工因任何理由终止其职务或雇佣关系而获得补偿或损害赔偿的额外权利。 21.2 本公司须承担建立及管理本计划的费用，包括为免歧义，因第 21.3条所提述的通讯而引致的费用、计划受托人购买H股而产生的费用、印花税及与在相关归属日向选定参与者转让H股有关的正常注册费（即任何股份注册处不得收取快递费用）。为免歧义，除本公司或任何集团成员的任何代扣代缴税责任外，根据适用法律，本公司对任何适格员工就出售、购买、转归或转让H股而须缴付的任何其他性质的税款或开支（或正在缴付的等值现金额）概不负责。 21.3 本公司与任何适格员工之间的任何通知或其他通讯，可通过预付邮资的方式送达或亲自交付，就本公司而言，为本公司在香港或中国的注册办事处或本公司不时通知适格员工的其他地址，而就适格员工而言，为员工不时通知本公司的地址，通过预付邮递或个人递送或当面送交。此外，本公司向任何适格员工或选定参与者发出的任何通知（包括归属通知）或其他通讯，可在董事会认为适当的情况下，通过计划受托人以任何电子方式发出。 21.4 以邮寄方式送达的任何通知或其他通信，应视为在投递24小时 后送达。以电子方式送达的任何通知或其他通信，应视为在其发出的次日被收到。 21.5 本公司不对任何适格员工未能获得作为选定参与者参与本计划 所需的任何同意或批准，或对任何适格员工因参与本计划而可能产生的任何税务、开支、费用或任何其他法律责任负责。 21.6 本协议的每项规定均应视为一项单独的规定，且在任何一项或多项规定全部或部分不可执行或变得不可执行的情况下，可作为单独的规定执行。若任何一项或多项条文无法执行的，该等条文须当作已从本计划规则中删除，而任何该等删除均不影响其他计划规则条款的执行。 21.7 本计划属于《上市规则》第17章所界定及规管的涉及本公司现有股份的股份奖励计划。 21.8 除本计划另有特别规定外，本计划不得直接或间接授予任何人针对本集团的任何法律或衡平法权利（构成及附属于奖励股份本身的权利除外），也不得导致针对本集团的任何法律或衡平法诉讼。在任何情况下，任何人不得要求董事会或其授权人士和/或公司对因本计划或其管理而产生或与之相关的任何成本、损失、开支和/或损害负责。 21.9 如奖励按照计划规则失效，任何选定参与者无权就其可能享有的任何损失或计划下的任何权利或利益或预期权利或利益获得任何赔偿。 21.10本计划的运作须受章程及任何适用的法律、规则及规例所订的任何限制所规限。 21.11通过参与本计划，选定参与者同意在香港或其他地方，为管理、实施本计划之目的，由任何集团成员公司、计划受托人或其他第三方服务供货商持有、处理、储存及使用其个人数据和信息，该等同意包括但不限于：(a) 管理和维护选定参与者的记录； (b) 在香港或其他地方向集团成员公司、计划的计划受托人、注册 人、经纪人或第三方管理者或管理者提供数据或信息； (c) 向公司的未来收购方或合并伙伴、选定参与者的雇佣公司或 选定参与者工作的业务提供数据或信息； (d) 将有关选定参与者的数据或信息转移到选定参与者本国以 外的国家或地区，而该国家或地区可能不会对该信息提供与其本国相同的法定保护；以及 (e) 如根据《上市规则》或其他适用的法律、规则和条例，为授予 奖励而需要发布公告或发出通函，则披露该选定参与者的身份，奖励股份的数量、授予和/或将授予的奖励条款以及《上市规则》或其他适用法律、规则和条例要求的所有其他信息。 选定参与者在支付合理价款后可获得其个人资料的副本。如果该个人资料不准确，选定参与者有权要求更正。 22. 争议解决 22.1 董事会负责解释并解决因本计划引起或与本计划有关的任何问 题与争议。董事会的决定具有终局效力。 23. 适用法律 23.1 本计划受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖并适用其解释。 中财网
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