华密新材(920247):第四届董事会第十次会议决议
河北华密新材科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 3月 25日 2.会议召开地点：河北华密新材科技股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 3月 13日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长李藏稳先生 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》等规定，公司董事会对 2025年度的工作总结并形成了《2025年度董事会工作报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-015）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2025年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 根据相关法律、法规和《公司章程》等规定，公司总经理就 2025年度工作情况进行了总结，并向董事会予以汇报。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司 2025年度独立董事述职报告的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》规定，独立董事就 2025年度工作情况进行了总结汇报。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（杨莉）》（公告编号：2026-017）、《2025年度独立董事述职报告（徐云萍）》（公告编号：2026-018）、《2025年度独立董事述职报告（张莎莎）》（公告编号：2026-019）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2025年年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 公司已经编制完成 2025年年度报告及其摘要。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-007）、《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-008）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司 2025年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2025年度审计报告，公司编制了 2025年度财务决算报告。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司 2026年度财务预算报告的议案》 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程等相关规定，结合公司 2025年度经营业绩，围绕 2026年度公司发展目标和 2026年度财务预算工作计划，本着求实、稳健的原则编制 2026年度财务预算报告。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司 2025年年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 截至 2025年 12月 31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为137,381,193.35元，母公司未分配利润为 140,139,077.91元。母公司资本公积为149,317,524.91元（其中股票发行溢价形成的资本公积为 126,480,202.32元，其他资本公积为 22,837,322.59元）。 公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 157,544,166股，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.12元（含税）；以资本公积向全体股东以每 10股转增 2股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10股转增2股，无需纳税；以其他资本公积每 10股转增 0股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利 17,644,946.59元，转增 31,508,833股。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-010）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 公司根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》等相关要求，编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-025）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 保荐机构国融证券股份有限公司对于公司 2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议，并出具了《国融证券股份有限公司关于河北华密新材科技股份有限公司 2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于河北华密新材科技股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求，结合公司实际，公司拟修订《利润分配管理制度》。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2026-030）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 1.议案内容： 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《河北华密新材科技股份有限公司章程》等相关文件的要求，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（公告编号：2026-031）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司治理准则》等要求，为落实上市公司董事和高级管理人员激励约束机制有关安排，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-028）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议《关于 2026年度公司董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 根据 2025年度董事薪酬情况，结合经营发展，并参照行业、地区薪酬水平，制定了 2026年度董事薪酬方案。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《关于 2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-029）。 2.回避表决情况 关联董事李藏稳、李藏须、郝胜涛、赵红涛、杨莉、徐云萍、张莎莎需回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 所审议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议审议，因全体委员回避表决，该议案直接提交董事会审议。 （十三）审议通过《关于 2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 根据 2025年度高级管理人员薪酬情况，结合经营发展，并参照行业、地区薪酬水平，制定了 2026年度高级管理人员薪酬方案。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《关于 2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-029）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，其中关联委员李藏须回避表决。 3.回避表决情况： 关联董事李藏须、郝胜涛需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 1.议案内容： 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制完成内部控制自我评价报告。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-014）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十五）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会结合独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，就公司在任独立董事杨莉女士、徐云萍女士、张莎莎女士的独立性情况进行评估并出具专项意见。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2026-016）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十六）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》 1.议案内容： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计工作的履职情况进行了评估。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-021）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十七）审议通过《关于董事会审计委员会 2025年度履职情况报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会审计委员会对 2025年度工作进行总结，并形成了履职报告。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会 2025年度履职情况报告》（公告编号：2026-020）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十八）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 1.议案内容： 根据公司《审计委员会工作细则》等有关规定，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况做出了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-022）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十九）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略和经营规划及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2026-032）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略和经营规划及公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》的相关条款进行修订。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《股东会议事规则》（公告编号：2026-033）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 1.议案内容： 根据公司未来经营发展需要，董事会拟提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-034）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经第四届董事会战略委员会 2026年第一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十二）审议通过《关于提请召开公司 2025年年度股东会的议案》 1.议案内容： 公司董事会提请于 2026年 4月 16日召开公司 2025年年度股东会。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-011）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《河北华密新材科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》 （二）《河北华密新材科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》 （三）《河北华密新材科技股份有限公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议决议》 （四）《河北华密新材科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议》 （五）《河北华密新材科技股份有限公司第四届董事会战略委员会 2026年第一次会议决议》 河北华密新材科技股份有限公司 董事会 2026年 3月 27日 中财网
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