华密新材(920247):拟修订《公司章程》公告

时间：2026年03月27日 00:05:35 中财网

原标题:华密新材:关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：920247 证券简称：华密新材 公告编号：2026-032
河北华密新材科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略和经营规划及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

二、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第五十四条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；	第五十四条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议，公司年度股东会可以 授权董事会向特定对象发行累计融资
（六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第五十五条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。	额低于一亿元且低于公司最近一年末 净资产 20%的股票，该项授权的有效 期不得超过公司下一年度股东会召开 日； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第五十五条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。
第二百一十三条 公司的利润分 配政策，依据下列规定： （一）公司利润分配原则和政策 为：	第二百一十三条 公司的利润分 配政策，依据下列规定： （一）公司利润分配原则和政策 为：
1、利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展；利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、 审计委员会和股东会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和投资者特别是中小投资者的 意见。 2、利润分配形式：公司可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利；公司优先考虑现金分 红的利润分配方式；根据公司现金流 状况、业务成长性、每股净资产规模等 合理因素，可采取股票或者现金、股票 相结合的方式分配股利。 3、利润分配周期：在当年盈利的 条件下，公司每年度进行一次利润分 配，在有条件的情况下，公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期利润分配。在满 足现金分红条件情况下，公司将积极 采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红，也可以进行中 期现金分红。 （二）现金、股票分红具体条件和 比例： 1、在公司该年度实现的可分配利	1、利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展；利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、 审计委员会和股东会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和投资者特别是中小投资者的 意见。 2、利润分配形式：公司可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利；公司优先考虑现金分 红的利润分配方式；根据公司现金流 状况、业务成长性、每股净资产规模等 合理因素，可采取股票或者现金、股票 相结合的方式分配股利。 3、利润分配周期：在当年盈利的 条件下，公司每年度进行一次利润分 配，在有条件的情况下，公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期利润分配。在满 足现金分红条件情况下，公司将积极 采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红，也可以进行中 期现金分红。 （二）现金、股票分红具体条件和 比例： 1、在公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值、且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见审计报 告的条件下，公司每年以现金方式分 配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润（合并报表可分配利润或母公 司可分配利润孰低）20%，但特殊情况 除外；前述特殊情况系指： （1）遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大不利影 响； （2）因国际、国内宏观经济影响 引起行业盈利大幅下滑，致使公司净 利润比上年同期下降 50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超 过 70%； （4）公司有重大投资计划或重大 现金支出（募集资金项目除外）时，公 司当年可不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出指 以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外 投资、购买资产等交易累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外 投资、购买资产等交易累计支出达到	润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值、且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见审计报 告的条件下，公司每年以现金方式分 配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润（合并报表可分配利润或母公 司可分配利润孰低）20%，但特殊情况 除外；前述特殊情况系指： （1）遇到战争、自然灾害等不可 抗力对公司生产经营造成重大不利影 响； （2）因国际、国内宏观经济影响 引起行业盈利大幅下滑，致使公司净 利润比上年同期下降 50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超 过 70%； （4）公司有重大投资计划或重大 现金支出（募集资金项目除外）时，公 司当年可不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出指 以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外 投资、购买资产等交易累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外 投资、购买资产等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司将根据当年经营的具体情况 及未来正常经营发展的需要，确定当 年以现金方式分配的利润占当年实现 的可供分配利润的具体比例及是否采 取股票股利分配方式，相关议案经公 司董事会审议后提交公司股东会审议 通过。 在以下两种情况时，公司将考虑 发放股票股利：（1）公司在面临现金流 不足时可考虑采用发放股票股利的利 润分配方式；（2）在满足现金分红的条 件下，公司可结合实际经营情况考虑 同时发放股票股利。 2、公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在利润分配中所占比例 最低应达到 50%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在利润分配中所占比例 最低应达到 30%；	或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司将根据当年经营的具体情况 及未来正常经营发展的需要，确定当 年以现金方式分配的利润占当年实现 的可供分配利润的具体比例及是否采 取股票股利分配方式，相关议案经公 司董事会审议后提交公司股东会审议 通过。 在以下两种情况时，公司将考虑 发放股票股利：（1）公司在面临现金流 不足时可考虑采用发放股票股利的利 润分配方式；（2）在满足现金分红的条 件下，公司可结合实际经营情况考虑 同时发放股票股利。 2、公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在利润分配中所占比例 最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在利润分配中所占比例 最低应达到 10%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 （三）利润分配决策机制和程序： 1、公司在每个会计年度结束后， 由董事会制定利润分配方案并进行审 议。独立董事亦可以征集中小股东的 意见，提出分红方案，并直接提交董事 会审议，审计委员会应对董事会拟定 的利润分配方案进行审议，提出审核 意见。利润分配方案经审计委员会审 核同意，并经董事会审议通过后提交 公司股东会审议。 2、董事会在制定现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及决策程序要求等事宜，董事会 提交股东会的现金分红的具体方案， 应经董事会全体董事过半数以上表决 通过，由股东会审议并经出席股东会 的股东所持表决权的二分之一以上通 过。	（3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在利润分配中所占比例 最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 （三）利润分配决策机制和程序： 1、公司在每个会计年度结束后， 由董事会制定利润分配方案并进行审 议。独立董事亦可以征集中小股东的 意见，提出分红方案，并直接提交董事 会审议，审计委员会应对董事会拟定 的利润分配方案进行审议，提出审核 意见。利润分配方案经审计委员会审 核同意，并经董事会审议通过后提交 公司股东会审议。 2、董事会在制定现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及决策程序要求等事宜，董事会 提交股东会的现金分红的具体方案， 应经董事会全体董事过半数以上表决 通过， 由股东会审议并经出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

三、备查文件
《河北华密新材科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》



河北华密新材科技股份有限公司
董事会
2026年 3月 27日