银河磁体(300127):国金证券关于银河磁体剩余超募资金全部用于永久补充流动资金的核查意见
关于成都银河磁体股份有限公司 剩余超募资金全部用于永久补充流动资金的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为成都银河磁体股份有限公司（以下简称“银河磁体”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对银河磁体剩余超募资金全部用于永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金到位情况和管理 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准成都银河磁体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1236号）核准，于 2010年 9月 20日由主承销商国金证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）4,100万股，发行价格每股人民币 18.00元。共收到募集资金人民币 738,000,000.00元，扣除各项发行费用共 41,426,765.84元后，实际收到募集资金净额为人民币 696,573,234.16元，其中，公司原拟募集资金 186,600,000.00 元，其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）509,973,234.16元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验（2010）65 号《验资报告》。公司募集资金均存放于公司开设的募集资金专户管理。 二、已披露的其它与主营业务相关的资金（超募资金）使用情况 （一）2010年 11月 8日，公司第三届董事会第四次会议以 8票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用其他与主营业务相关的营运资金情况为： 1、使用其他与主营业务相关的营运资金中的 7,272万元提前偿还银行贷款；该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构出具明确同意的意见并公告后已于 2010年 11月 15日实施。 2、使用其他与主营业务相关的营运资金中的 2,900万元用于永久性补充流动资金；该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构出具明确同意的意见并公告后已于 2010年 11月 10日实施。 （二）2011年 2月 25日，公司第三届董事会第六次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投入 2,400万元用于 7号厂房建设项目》的议案，同意使用其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）2,200万元用于公司 7号厂房建设，该资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见并公告后开始实施。2015年 3月 6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 7号厂房建设项目节余超募资金使用安排的议案》，公司 7号厂房建设项目实际使用超募资金 20,389,655.93元，节余的超募资金 1,610,344.07元留在公司超募资金专户管理。 反对、0票弃权，审议通过了《关于使用 3500万元其它与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，使用期限为 6个月，到期将归还至募集资金专户。该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见并公告后已于 2011年 6月 15日实施。2011年 12月 7日，公司将上述用于暂时补充流动资金的 3,500万元一次性归还至募集资金专户，并已公告。 （四）2011年 11月 10日，公司第三届董事会第十二次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金 8,000 万元永久补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）人民币 8,000万元永久补充公司流动资金。该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见并公告后于 2011年 11月 16日实施。 （五）2012年 3月 1日，公司第三届董事会第十四次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资钐钴磁体项目的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）2,600万元用于建立年产 200吨钐钴磁体项目；该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见并公告后开始实施。 2018年 2月，钐钴磁体项目实施完成。2018年 3月 26日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于热压磁体项目和钐钴磁体项目实施完成及节余超募资金安排的议案》，同意在支付完钐钴磁体项目所签合同款后，节余超募资金留在募集资金账户。截至 2022年 12月 31日，钐钴磁体项目累计投入超募资金 1,586.72万元。 （六）2012年 3月 1日，公司第三届董事会第十四次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资热压磁体项目的议案》，同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）3,800万元投资热压钕铁硼磁体项目，首期投资 3,800万元建立 300吨/年热压钕铁硼磁体生产及后加工项目。该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见并公告后开始实施。 2018年 2月，热压磁体项目实施完成。2018年 3月 26日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于热压磁体项目和钐钴磁体项目实施完成及节余超募资金安排的议案》，同意在支付完热压磁体项目所签合同款后，节余超募资金留在募集资金账户。截至 2022年 12月 31日，热压磁体项目累计投入超募资金 2,707.45万元。 （七）2012年 8月 6日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议均审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000万元投资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目，该项资金使用计划经独立董事、保荐机构分别出具了明确同意的意见并公告后实施。2014年 12月，该项目实施完成，实际投入超募资金 40,000,300.50元。 （八）2017年 3月 27日公司召开的第五董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议及 2017年 4月 20日召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用其它与主营业务相关的营运资金（超募资金）15,000万元永久补充流动资金。独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见，具体内容在中国证券监督管理委员会指定网站进行了公告。2017年 5月 22日，使用超募资 10,000万元永久补充流动资金；2017年 7月 3日公司使用超募资金 5,000万元永久补充流动资金。 （九）2023年 3月 28日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议及 2023年 4月 24日召开的 2022年年度股东大会通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资 金的议案》，同意公司在用于定期存款管理的闲置超募资金到期后，将超募资金（含利息）中的 15,000万元（占超募资金总额的 29.41%）用于永久补充流动资金。2023年 11月 30日，公司使用 15,000万元超募资金（含利息）永久补充流动资金。 截至 2025年 12月 31日，公司尚余超募资金（均为超募资金产生的利息）账面余额为 26,860,457.69元。 三、本次超募资金使用计划 公司本次拟将剩余超募资金全部用于永久补充流动资金，具体金额以补充流动资金当日银行结算为准。 本次超募资金永久补充流动资金后，公司将对在“浙商银行股份有限公司成都分行”开立的超募资金专户进行销户。 本次永久补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营活动，有利于提高超募资金的使用效率。 四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺 根据中国证监会于 2025年 5月 9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025年 6月 15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司超募资金的取得日期为 2010年 10月，适用旧规则。 由于公司募集资金投资项目已全部实施完成，公司本次超募资金使用计划不存在影响募集资金投资项目实施计划的情形、不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 公司近 12个月没有使用超募资金补充流动资金，公司本次将用于永久补充流动资金的为剩余超募资金。公司承诺：在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 五、履行程序及相关意见 2026年 3月 26日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于剩余超募资金全部用于永久补充流动资金的议案》。同意公司将剩余超募资金全部用于永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，有利于提高超募资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。 2026年 3月 25日，公司第八届董事会独立董事专门委员会审议通过了《关于剩余超募资金全部用于永久补充流动资金的议案》。同意公司将剩余超募资金全部用于永久补充流动资金。 本次《关于剩余超募资金全部用于永久补充流动资金的议案》将提交公司股东会审议通过后生效。 六、保荐机构的核查意见 国金证券经核查后认为：银河磁体剩余超募资金全部用于永久补充流动资金，该事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会审议通过。相关审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东合法权益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定。 综上，保荐机构对本次公司剩余超募资金全部用于永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都银河磁体股份有限公司剩余超募资金全部用于永久补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： 陈黎 杜晓希 国金证券股份有限公司 2026年 3月 26日 中财网
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