[担保]汇川技术(300124):深圳市汇川技术股份有限公司对外担保管理制度（草案）
对外担保管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据法律、法规、规范性文件以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理制度。 第二条 本制度所称对外担保指公司为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保。公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。 第三条 公司对外担保应当经董事会审议后及时对外披露。下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）、（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第四条 公司在各商业银行或其他金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证，重合同，讲信用，维护公司形象。公司作为被担保方需他人提供担保的，应慎重选择担保人，特殊情况下，经董事长批准后办理。 第五条 未经公司股东会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公司签署对外担保合同。 第六条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第七条 公司对外担保应遵循以下要求： (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业： 1、与本公司有业务往来的企业； 2、有债权债务关系的企业； 3、与本企业有密切经济利益的企业。 (三)担保总额控制在经济业务往来总额内； (四)原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。 (五)慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。 第八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 第九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十五条 公司应按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地法律法规及上市规则以及《公司章程》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定 第十七条 在本制度中，“以上”包括本数。 第十八条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《对外担保管理制度》自动失效。 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地法律法规及上市规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地法律法规及上市规则以及《公司章程》等有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地法律法规及上市规则以及《公司章程》的规定执行。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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