开开实业(600272):第十一届董事会第二次会议决议
900943 开开B股 上海开开实业股份有限公司 第十一届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）第十一届董 事会第二次会议通知和会议相关材料于2026年3月16日以书面、电 话及电子邮件等方式发出，会议于2026年3月26日在公司会议室以 现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司高 级管理人员列席了会议。本次会议由董事长庄虔贇女士主持，会议的召开和程序符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案： 一、公司2025年度董事会工作报告 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 二、公司2025年年度报告及报告摘要 本报告已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过 （3票同意，0票反对，0票弃权），针对本报告中的财务信息进行了 重点审议，同意提交公司第十一届董事会第二次会议审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 三、公司2025年度财务决算报告 本报告已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过 （3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司第十一届董事会第 二次会议审议。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 四、公司计提2025年度资产减值准备的议案 公司2025年度净计提资产减值准备增加当期损益173,702.17元， 占公司2025年度经审计净利润的比例为0.65%，对公司经营成果影 响不大。其中：计提应收账款坏账净损失减少净利润9,866.66元，计提其他应收款坏账净损失减少净利润25,157.89元，转回或转销存货 跌价净损失增加净利润208,726.72元。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过 （3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司第十一届董事会第 二次会议审议。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 五、公司2025年度日常关联交易实际发生额和预计2026年度日 常关联交易的议案 由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，关联董事庄虔贇、焦志勇、朱芸、龚伶伶、刘光靓、陈珩回避表决。 本议案已经独立董事2026年第二次会议审议通过（3票同意，0 票反对，0票弃权），同意提交公司第十一届董事会第二次会议审议；本议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过 （3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司第十一届董事会第 二次会议审议。 具体内容详见2026年3月28日《上海证券报》《香港商报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026-008号公告。 表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。 六、公司2025年度利润分配预案 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利 润，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），B股 折算成美元发放，共计分配股利3,939,779.18元，占2025年度合并 归属于上市公司股东净利润的比例为30.45%。2025年度，公司不进 行送红股、资本公积金转增股本。 本预案已经独立董事2026年第二次会议审议通过（3票同意，0 票反对，0票弃权），同意提交公司第十一届董事会第二次会议审议。 本预案已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过 （3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司第十一届董事会第 二次会议审议。 具体内容详见2026年3月28日《上海证券报》《香港商报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026-009号公告。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 本预案需提交公司2025年年度股东会审议。 七、关于会计政策变更的议案 具体内容详见2026年3月28日《上海证券报》《香港商报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026-010号公告。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 八、关于董事会授权购买低风险理财产品的议案 具体内容详见2026年3月28日《上海证券报》《香港商报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026-011号公告。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 九、关于修订《公司章程》部分条款的议案 为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，并 结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。 具体内容详见2026年3月28日《上海证券报》《香港商报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026-012号公告。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 十、关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 十一、关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款 的议案 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 十二、关于修订《投资者关系管理工作制度》部分条款的议案 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 十三、关于修订公司部分管理制度的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，以及《公 司章程》的相关条款，结合公司“大健康”战略转型发展需要，对公司《董事会关于“三重一大”事项议事决策的规定》《公司组织机构设计与调整制度》《企业文文化培训及管理制度》《人力资源管理制度》《总经理工作细则》《印章管理制度》《工程项目管理制度》进行了修订。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 十四、关于制订《董事会战略与ESG委员会实施细则》的议案 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 十五、关于制定《董事薪酬管理制度》的议案 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 十六、关于制定《高级管理人员薪酬管理制度》的议案 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 十七、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 十八、关于制定《市值管理制度》的议案 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 十九、公司2025年度内部控制评价报告 本报告已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过 （3票同意，0票反对，0票弃权），并同意提交公司第十一届董事会 第二次会议审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 二十、关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况 的专项报告 本报告已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过 （3票同意，0票反对，0票弃权），并同意提交公司第十一届董事会 第二次会议审议。 具体内容详见2026年3月28日《上海证券报》《香港商报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026-013号公告。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 二十一、公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告 本报告已经公司董事会战略与ESG委员会2026年第一次会议审 议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意提交公司第十一届 董事会第二次会议审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 二十二、关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 二十三、关于公司董事2026年度薪酬方案的议案 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审 议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司第十一届董 事会第二次会议审议。 公司董事2026年度薪酬方案如下： （一）非独立董事 非独立董事均不以董事的职务在公司领取薪酬或津贴。 根据《上市规则治理准则》的有关规定，非独立董事庄虔贇、焦 志勇、朱芸、龚伶伶、刘光靓、陈珩对方案中关于非独立董事薪酬方案的相关内容回避表决。 表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。 （二）独立董事 公司独立董事采取固定津贴，2026年度津贴标准为总额9万元 （税前）/年，按月平均发放，除此之外不再享受公司其他报酬、社 保待遇等。 根据《上市规则治理准则》的有关规定，独立董事夏瑜杰、徐宗 宇、张玉臣对方案中关于独立董事薪酬方案的相关内容回避表决。 表决结果：六票同意、零票反对、零票弃权。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 二十四、关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案 为规范公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束 机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司高级管理人员2026年度薪酬方案如下： 1、公司高级管理人员薪酬标准根据所任职务，参照同行业、同 地区同类岗位薪酬水平确定，薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。 2、公司高级管理人员的基本薪酬按月度发放；绩效薪酬和中长 期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，其中5%左右 的绩效薪酬在2026年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当 依据经审计的财务数据开展。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审 议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司第十一届董 事会第二次会议审议。根据《上市规则治理准则》的有关规定，董事刘光靓、陈珩回避表决。 表决结果：七票同意、零票反对、零票弃权。 二十五、关于公司下属主营业务板块领导人员2026年度考核办 法的议案 为健全下属子公司核心骨干长效约束激励机制，压实经营管理责 任，保障公司战略落地与可持续发展，结合医药、服装两大主业板块行业特点与经营实际，公司按照任期经营业绩规划与年度考核结果，统筹实施子公司领导人员薪酬管理工作。具体事项如下： 1、为构建科学完善的激励约束机制与薪酬管理制度，激发企业 改革发展活力，确保公司中长期战略目标落地实施，公司制定《下属子公司经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》及《下属子公司任期经营业绩考核方案（试行）（2025—2027年度）》，以明确任期管理要求、压实经营责任、强化契约约束。 2、结合公司战略转型持续深化推进的总体部署，为精准匹配各 主业板块发展定位，统一考核标准、规范考核流程，2026年度子公 司领导人员考核与薪酬计发实行板块差异化执行： 医药板块按照《2026年雷西公司领导人员考核办法》及配套实 施细则执行；服装板块按照《2026年开开百货领导人员考核办法》 及配套实施细则执行。 公司董事会授权公司总经理室按照上述方案制定年度具体考核 目标并对相关人员进行考核。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审 议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司第十一届董 事会第二次会议审议。 表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。 特此公告。 上海开开实业股份有限公司 董事会 2026年3月28日 中财网
 |